郭文贵破产案 · ECF #4084 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 受托人 被告

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（Neubert、Pepe & Monteith 律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条） Chapter 11 受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

（最多对五（5）个方框编号，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令性救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 被移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

✔ □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

February 12, 2025 律师（或原告）姓名正楷

提交破产案件即在破产法院的管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权范围广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗性程序。

提起对抗性程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗性程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗性程序。（CM/ECF 将表格 1040 上的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗性程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗性程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中所载的原告和被告名称填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），CHAPTER 11

CYJAX LIMITED（Cyjax有限公司）， ： ： ： ：

被告。 ：

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CHAPTER 11 受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273 和 276 条寻求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）的 Chapter 11 案件（以下简称“Chapter 11 案件”）中获任命的 Chapter 11 受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交本

1 本案 Chapter 11 案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

经修正的对抗性起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告 Cyjax Limited（以下简称“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗性程序，以撤销并追回本 Chapter 11 案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另一个自我空壳公司 Hamilton Capital Holding Limited（以下简称“Hamilton Capital”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 $247,107.07 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗性程序具有事项管辖权。

5. 本对抗性程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所寻求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（以下简称“《破产法典》”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273 和 2762 条，或任何其他适用的州法等同规定。

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。

7. 受托人系 Chapter 11 案件中的 Chapter 11 受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家英国私人有限公司，地址为 First Floor, 1 Des Roches Square, Witney, England OX2848E。

9. 债务人于 February 15, 2022 向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州地区美国破产法院）（以下简称“破产法院”）提交依据《破产法典》Chapter 11 寻求救济的自愿申请（以下简称“申请日”），从而启动 Chapter 11 案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本 Chapter 11 案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另一个自我空壳公司（包括 Hamilton Capital）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在 Chapter 11 案件中任命一名 Chapter 11 受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

Despins（卢克·A·德斯平斯）为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为 Chapter 11 案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗性程序

13. Hamilton Capital 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另一个自我空壳公司之一。多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在 Chapter 11 案件中提起多项对抗性程序，以便除其他事项外，确立债务人的空壳公司是其另一个自我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；并且在数项对抗性程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（该案）中，就 Hamilton Capital 寻求相同或实质上类似的救济。

4这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Bouillor Holdings Limited（布伊约控股有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及 (ix) Luc A. Despins，第11章受托人诉 AA Global Ventures Limited（AA全球创投有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-05322]。

“综合对抗程序”）。受托人援引并纳入其在综合对抗程序中提交的起诉书（综合对抗程序，Docket No. 1）。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制的实体的现金购买，和/或无偿转让给或在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

17. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司，Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。5

18. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）、Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制6、由债务人领导7，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。8

19. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。9

5 批准要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4项（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

6 经更正的部分批准初步禁令动议的裁决备忘录，¶ 3（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”）。

7 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

8 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

20. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.，简称“PAX”）的追收工作，煞费苦心。2017年，PAX在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷号为 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决书。2021年2月3日，PAX从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决书（“PAX判决书”）。PAX试图通过扣押债务人的资产执行PAX判决书——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭处罚。

21. 债务人还将其另我实体，包括 Hamilton Capital（汉密尔顿资本），用作个人钱袋，在其另我实体中隐匿资产以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿，同时为其本人及其家人已习以为常的奢华生活提供资金。债务人通过这些另我实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。10 债务人申报的资产仅为 $3,850。11

23. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，在美国纽约南区联邦地区法院审理后，债务人被判九项重罪罪名成立，即：敲诈勒索共谋、电汇欺诈及银行欺诈共谋、洗钱共谋、证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电汇欺诈、与 Farm Loan program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电汇欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电汇欺诈。

24. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”12

25. 债务人另我实体的财产，包括 Hamilton Capital，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

26. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示进行本起诉书所涉的转让。

10 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议之听证，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证；及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）。

11 见注3。

12 见美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该文件作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 本起诉书所涉的转让（定义见本文件）系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过作为债务人空壳把戏一部分而运作的债务人另我空壳公司作出。

28. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并挥霍数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆挥霍，以维持其本人、其家人及亲密同事的亿万富翁生活方式。

29. 债务人隐匿并挥霍的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在美国纽约南区联邦地区法院待决的一宗刑事案件中，已被判多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

30. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

31. 2024年2月15日，法院作出部分批准延长期限动议的裁决备忘录及命令 [Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），法院据此依 Bankruptcy Rule 9006(b)，将 Bankruptcy Code 第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

32. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的资产清单和财务状况陈述，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为 Bankruptcy Code 规定的债务人所负的义务。（时效中止命令第14页。）

33. 债务人的家人及与其有关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭梅）及据称由……债务人控制的实体，因未交出资产及滥用证据开示程序而藐视法庭”，即为明证。（同上，第15页。）法院认定，“在这些共同管理的第11章案件中不遵从本法院命令的行为，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“一直是超过合理勤勉的”。（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起超过280宗对抗程序。（见主案案卷，一般而言。）

34. 2024年8月14日，法院作出批准第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令 [Main Case Docket No. 3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将 Bankruptcy Code 第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍及受托人进行该调查的勤勉程度（第二次时效中止命令第2-3页）。

35. 受托人已勤勉地调查并追诉本起诉书所主张的请求。

36. 鉴于包括受托人在进行其勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的情况，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本文件所主张请求的任何时效期限进行衡平中止。

37. 在申请日之前，债务人使用 Hamilton Capital 或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

38. 在该转让发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

39. 被告是该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

40. 受托人重述并再次主张第1至39段所载的指称，如同在本文件中完整列明。

41. 债务人通过 Hamilton Capital 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

42. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是在债务人借助其家庭成员及其控制的其他亲信和下属进行“空壳游戏”的过程中实施的，旨在隐匿和保护资产；

d. 该转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 在该转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

f. 在该转让发生时，债务人处于资不抵债或资本不足状态。

43. 根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A)，该转让可由受托人撤销；并根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

44. 受托人重申并再次主张第 1 至 39 段所载指控，如同在本文中完整列明。

45. 债务人通过 Hamilton Capital（汉密尔顿资本）或以其他方式作出该转让时，具有妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

46. 债务人在实施该转让时妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让系通过作为替身的空壳公司实施；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是在债务人借助其家庭成员及其控制的其他亲信和下属进行“空壳游戏”的过程中实施的，旨在隐匿和保护资产；

d. 该转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 在该转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

f. 在该转让发生时，债务人处于资不抵债或资本不足状态。

47. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b)，该转让可由受托人撤销；并根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $247,107.07 的该转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $247,107.07 的该转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 13, 2025 New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），CHAPTER 11 TRUSTEE（第 11 章受托人）

代理人：/s/ Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡） Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）的代理律师

1 Hamilton Capital Holding Ltd（汉密尔顿资本控股有限公司） 4/30/2021 $ (247,107.07) 合计 - 向 Cyjax Limited（Cyjax有限公司）支付的款项 $ (247,107.07)