郭文贵破产案 · ECF #3637 · 中文译文

元数据

当事人
郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院
CTB
案号
22-50073
ECF #
3637
类型
UNKNOWN

全文

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B1040(FORM 1040)(12/15)
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对抗诉讼封面表 (背面说明) 对抗诉讼编号 (仅供法院使用)
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原告
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Luc A. Despins(卢克·A·德斯平斯),第11章受托人 被告 Spears & Imes, LLP(斯皮尔斯与艾姆斯有限责任合伙律师事务所)

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律师(律师事务所名称、地址及电话号码)
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Douglas S. Skalka(道格拉斯·S·斯卡尔卡),Patrick R. Linsey(帕特里克·R·林赛) Neubert, Pepe & Monteith, P.C.(诺伊伯特、佩佩与蒙泰斯专业公司) 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

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203-781-2847 律师 (如已知) 当事人(仅勾选一个方框) □ 债务人 □ 美国受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 ✔ 当事人(仅勾选一个方框) □ 债务人 □ 美国受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 ✔ □ 受托人 诉因 (请简要陈述诉因,包括所涉全部美国法条)
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第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条,请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉书

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诉讼性质
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(最多编号五(5)个方框,以主要诉因为1,第一个备选诉因为2,第二个备选诉因为3,依此类推。)

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FRBP 7001(1)——追回金钱/财产 □ 11—追回金钱/财产——§542 交还财产 □ 12—追回金钱/财产——§547 偏颇清偿 □ ✔ 13—追回金钱/财产——§548 欺诈性转让 □ ✔ 14—追回金钱/财产——其他
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FRBP 7001(2)——留置权的有效性、优先权或范围

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□
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21—留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6)——可免责性(续)

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□ 61—可免责性——§523(a)(5),家庭扶养义务 □ 68—可免责性——§523(a)(6),故意及恶意损害 □ 63—可免责性——§523(a)(8),学生贷款 □ 64—可免责性——§523(a)(15),离婚或分居义务 (家庭扶养义务除外) □ 65—可免责性——其他 FRBP 7001(3)——批准出售财产 □
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31—批准出售破产财产及共同所有人财产——§363(h) FRBP 7001(7)——禁令救济

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□ 71—禁令救济——施加中止 □ 72—禁令救济——其他 FRBP 7001(4)——异议/撤销免责 □
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41—异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

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□ 81—债权或权益劣后 FRBP 7001(5)——撤销确认 □ 51—撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决 □ 91—确认判决 FRBP 7001(6)——可免责性 □
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66—可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

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□
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62—可免责性——§523(a)(2),虚假借口、虚假陈述、

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实际欺诈 □
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67—可免责性——§523(a)(4),作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 (续见下一栏) FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

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□ 01—对移送债权或诉因的裁定 其他 □
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SS—SIPA案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

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□
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02—其他(例如,如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼)

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□ 如本案涉及州法实体问题,请勾选
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✔ □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼,请勾选 □ 如起诉书中要求陪审团审判,请勾选 请求金额 $

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请求的其他救济 B1040(FORM 1040)(12/15)
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本对抗诉讼所产生的破产案件
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债务人姓名 Ho Wan Kwok(郭文贵) 破产案件编号 22-50073 案件审理地区 Connecticut(康涅狄格州) 分庭办公室 Bridgeport(布里奇波特) 法官姓名 Julie A. Manning(朱莉·A·曼宁) 相关对抗诉讼(如有) 原告 被告 对抗 诉讼编号 对抗诉讼审理地区 分庭办公室 法官姓名 律师(或原告)签名 /s/ Douglas S. Skalka 日期 October 4, 2024 律师(或原告)正楷姓名 Douglas S. Skalka 说明
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提交破产案件会在破产法院管辖下设立“破产财产”,其由债务人的全部财产构成,无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛且法院管辖权如此宽泛,可能会就破产财产的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起,称为对抗诉讼。

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提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交第1040号表格,即《对抗诉讼封面表》,除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统(CM/ECF)以电子方式提交对抗诉讼。(CM/ECF将第1040号表格的信息作为提交程序的一部分予以收录。)填写完成后,封面表概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息,以处理对抗诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

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封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求的书状或其他文件的提交及送达。该封面表在很大程度上不言自明,必须由原告律师填写(如原告未由律师代理,则由原告填写)。每一份已提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面表。

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原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉书中的姓名。

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律师。如已知,请填写律师的姓名和地址。

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当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框,并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

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请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

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签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理,该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼,即未由律师代理,则原告必须签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION(美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分庭)

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关于:

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HO WAN KWOK(郭文贵)等人,1
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债务人。

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第11章
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案件编号 22-50073 (JAM)
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(合并管理)
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LUC A. DESPINS(卢克·A·德斯平斯),第11章受托人,

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原告,
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对抗诉讼编号 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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诉
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October 4, 2024
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SPEARS & IMES, LLP(斯皮尔斯与艾姆斯有限责任合伙律师事务所)

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被告。

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第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉书

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Luc A. Despins(卢克·A·德斯平斯)以其在Ho Wan Kwok(郭文贵)(“债务人”或“Kwok”)第11章案件(“第11章案件”)中获任命的第11章受托人(“受托人”)身份,提交本

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1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok(郭文贵)(亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok,以及其他众多别名)(税务识别号码后四位:9595)、Genever Holdings LLC(税务识别号码后四位:8202)及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins,作为Ho Wan Kwok遗产的受托人(仅为通知和通信之目的)。

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对抗起诉书(“起诉书”),针对被告Spears & Imes, LLP(“被告”)提出如下陈述:

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诉讼性质
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1. 受托人提起本对抗诉讼,以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

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2. 债务人通过其另我空壳公司Lexington Property and Staffing Inc.(“Lexington”)和Saraca Media Group, Inc.(“Saraca Media”),在申请日(定义见下文)之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$390,440.22的资金。

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3. 该等转让构成实际欺诈,因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施,且该等转让系意图阻碍、延迟和/或欺诈债务人的债权人而作出。

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管辖权和审判地
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4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗诉讼具有事项管辖权。

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5. 本对抗诉讼已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

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6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编(“破产法典”)第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 2,或任何其他适用的州法对应规定。

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2 此后,对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》(“NYUVT”)取代了《纽约统一欺诈性转让法》(“NYUFC”),并于April 4, 2020生效,适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让,受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278寻求救济。

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当事人
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7. 受托人系根据破产法院于July 8, 2022作出的命令,在第11章案件中担任第11章受托人[Case No. 22-50073(“主案件”)Docket No. 523]。

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8. 被告是一家纽约州有限责任合伙企业,地址位于51 Madison Avenue, 20th Floor, New York, New York, 10010。

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事实 A. 第11章案件
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9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut(美国康涅狄格联邦破产法院)根据《破产法典》第11章自愿提交救济申请(“申请日”),从而启动第11章案件。

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10. 于March 21, 2022,Office of the United States Trustee(美国受托人办公室)在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

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11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称,其拥有$3,850资产,并承担数亿美元债务。3 虽然债务人确实负债累累,但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司(包括Lexington和Saraca Media)持有和/或转让的财产。

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12. 于June 15, 2022,本院作出决定备忘录和命令[主案件Docket No. 465],指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令,美国受托人选定Luc A. Despins担任

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3 资产和负债清单,第1页[主案件Docket No. 78]。

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受托人。于July 8, 2022,本院作出命令,批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

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13. Lexington和Saraca Media是债务人用于阻碍、延迟和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来,债务人策划了一场“空壳游戏”,运用由名义上归其家属、亲信和/或下属所有、但实际上由债务人控制的空壳公司组成的错综复杂网络。这场空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产,同时向债权人隐匿其财产。

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14. 自获任命以来,受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼,以便除其他事项外,确认债务人的空壳公司是其另我,和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有;且在数项对抗诉讼中,破产法院已经准予该等救济。5

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4 法院已作出判决,认定 Lexington(莱克星顿)系债务人的另我。参见 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et al.(Adv. Proc. No. 23-05013(“HCHK Entities A.P.”),Docket No. 297)。受托人在此以援引方式并入前述判决及受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状(Adv. Proc. No. 23-05013 Docket No. 1)。

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2024年2月15日,受托人对包括 Saraca Media(萨拉卡传媒)在内的多方提起对抗程序(参见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249](“综合对抗程序”)),该对抗程序除其他事项外,请求作出确认性判决,认定该等实体均为债务人的另我。受托人在此以援引方式并入受托人在综合对抗程序中提交的起诉状(Adv. Proc. No. 24-0249, Docket No. 1)。

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5 该等对抗程序包括如下程序:(i) Luc A. Despins(卢克·A·德斯平斯),第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC(香港国际基金投资(美国)有限公司), et al. [Adv. Proc. No. 22-05003];(ii) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Greenwich Land LLC(格林威治土地有限责任公司), et al. [Adv. Proc. No. 23-05005];(iii) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Mei Guo(梅国)[Adv. Proc. No. 23-05008];(iv) Luc A. Despins,第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.(HCHK科技公司), et al. [Adv. Proc. No. 23-05013];(v) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Taurus Fund LLC(金牛基金有限责任公司), et al. [Adv. Proc. No. 23-05017];(vi) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited(黄金泉〈纽约〉有限公司)[Adv. Proc. 23-05018];以及 (vii) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Lamp Capital LLC(灯资本有限责任公司), et al. [Adv. Proc. 23-05023];以及以及 (viii) Luc A. Despins,第11章受托人 v. ACA Capital Group Ltd.(ACA资本集团有限公司), et al. [Adv. Proc. 24-05249]。

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15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括:(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司,(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产,和/或在空壳实体之间无对价转移的资产,以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

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C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

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16. 除受托人对抗程序中处理的事项外,破产法院已认定,债务人为 Ace Decade Limited(艾斯十年有限公司)(并通过该公司为 Dawn State Limited(道恩州有限公司))的受益所有人,且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang(王悦)。6

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17. 破产法院还认定,“G Entities”(Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu)、New Federal State of China(新中国联邦)和 Rule of Law Foundation(法治基金会),以及其他表面上独立的实体和组织,均受债务人控制7、由债务人领导8,和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

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18. 在申请日之前,United States District Court for the Southern District of New York(美国纽约南区联邦地区法院)的 Liman 法官认定,Eastern Profit Corporation Limited(东方利润有限公司)这一实体在转让给债务人女儿之前原由债务人的一名厨师所有,实质上是债务人的“空壳公司”。10

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6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令,第¶¶ 1, 4段(Jan. 24, 2023, Docket No. 1372(“公司治理藐视法庭命令”)。

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7 部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录,第¶ 3段(Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023(“债务人还控制 Saraca Media Group(萨拉卡传媒集团)及相关实体‘GTV’”)。

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8 同上,第¶ 7段(“债务人是 The Whistleblower Movement(爆料革命)、NFSC、ROLF 和 Himalaya(喜马拉雅)的领导人。”)。

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9 同上。(“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的,作为债务人的商业工具,其成员在个人层面忠于债务人。”)。

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19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一,即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.(太平洋联盟亚洲机会基金,有限合伙企业)(“PAX”)的追偿工作。2017年,PAX在 Supreme Court of the State of New York(纽约州最高法院)(“纽约法院”)对债务人提起诉讼,Index No. 652077/2017(“PAX案件”),请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日,PAX从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决(“PAX判决”)。PAX试图通过查封债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May,债务人虚假声称该资产由其女儿所有;以及债务人在曼哈顿的豪华公寓,债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令,最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

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20. 债务人还将包括 Lexington 和 Saraca Media 在内的其另我作为个人钱柜,用于资助其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式,同时将资产隐匿于这些另我之中以躲避其债权人,并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转移,实施了债务人的欺诈计划。

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10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

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21. 债务人已在破产法院作证称,其资产不足以清偿其负债,且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人申报的资产仅为 $3,850。12

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22. 2023年3月,债务人被联邦机关逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日,在 United States District Court for the Southern District of New York 审理后,债务人被判九项重罪罪名成立,即敲诈勒索共谋、电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program(农场贷款计划)有关的电信欺诈、与 Farm Loan program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈,以及与 Himalaya Exchange(喜马拉雅交易所)有关的电信欺诈。

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23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张,债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户,对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

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24. 债务人另我的财产,包括 Lexington 和 Saraca Media,在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

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25. 在与本案有关的所有期间,债务人在纽约州纽约市开展业务,包括指挥转移(定义如下)。

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11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议之听证会:(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资,及 (II) 安排临时及最终听证会,及 (III) 给予相关救济(主案,April 27, 2022)

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12 参见脚注3
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13 参见 United States of America(美利坚合众国)反对被告 Yanping Wang(王燕萍)审前释放动议的法律备忘录,第29页,该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC(G俱乐部运营有限责任公司)对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复(June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

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D. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转移
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26. 本起诉状所涉转移均系通过作为债务人空壳公司障眼法一部分运营的债务人另我空壳公司作出,因此其作出时具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

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27. 债务人故意以此方式安排其财务事务,以便在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时,隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文,同时却大肆花费,以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人的亿万富翁生活方式。

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28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为,债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 审理的一宗刑事案件中,已被判多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名成立。参见 United States v. Ho Wan Kwok(郭文贵), case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

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29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产,将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈受害人。因此,该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

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30. 债务人建立并维持其空壳公司障眼法的能力——该障眼法涉及由众多另我实体构成的错综复杂网络——除其他事项外,取决于专业事务所提供的服务。

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31. 被告是一家律师事务所,曾在多项事务中代表 GTV Media Inc.(GTV传媒公司)(“GTV Media”),包括就 United States Attorney's Office of the Southern District of New York(美国纽约南区联邦检察官办公室)、Securities and Exchange Commission(证券交易委员会)(“SEC”)及 New York Attorney General(纽约州总检察长)开展的刑事调查代表 GTV Media。除其他事项外,被告就SEC传票作出回应时代表GTV Media,并就与SEC的谈判与 Saraca Media 合作。

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32. 债务人故意利用被告的服务延续其财务空壳公司障眼法,以使债务人能够实施并持续其欺诈计划,并隐匿和耗散其所得。

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33. 向被告作出的转移构成该等服务的付款,因此亦意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

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E. 撤销权请求的期间中止
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34. 2024年2月12日,受托人与被告订立了《第11章受托人与 Spears & Imes LLP(斯皮尔斯与艾姆斯律师事务所)之间关于就针对 Spears & Imes LLP 的潜在请求中止适用时效期限的协议及命令》[Main Case Docket No. 2877](“中止期间协议”)。其后,法院于2024年2月15日作出命令,批准中止期间协议,将《破产法典》第108条和第545(a)条规定的受托人针对被告提起撤销权诉讼的期限延长至并包括2024年5月15日。

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35. 2024年5月10日,受托人与被告提交了《第11章受托人与 Spears & Imes LLP 之间关于就针对 Spears & Imes LLP 的潜在请求中止适用时效期限的协议及命令》(“第二份中止期间协议”)[Main Case Docket No. 3186],将《破产法典》第108条和第545(a)条规定的受托人针对被告提起撤销权诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

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36. 法院于2024年5月13日作出命令,批准第二份中止期间协议。[Main Docket No. 3186]。

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37. 2024年8月9日,受托人与被告提交了《第11章受托人与 Spears & Imes LLP 之间关于就针对 Spears & Imes LLP 的潜在请求中止适用时效期限的协议及命令》(“第三份中止期间协议”)[Main Case Docket No. 3385]。第三份中止期间协议将《破产法典》第108条和第545(a)条规定的受托人针对被告提起撤销权诉讼的期限延长至并包括2024年9月16日。

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38. 法院于2024年8月9日作出命令,批准第三份中止期间协议。[Main Docket No. 3390]。

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39. 2024年9月16日,受托人与被告提交了《第11章受托人与 Spears & Imes LLP(斯皮尔斯与艾姆斯律师事务所)之间就针对 Spears & Imes LLP 的潜在请求中止适用诉讼时效的约定及命令》(以下简称“第四份中止时效约定”)[主案案卷编号3533]。第四份中止时效约定将《破产法典》第108条及第545(a)条规定的、受托人对被告提起撤销诉讼的时效期限延长至并包括2024年10月4日。

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40. 法院于2024年9月18日作出的命令批准了第四份中止时效约定。[主案案卷编号3544]。

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F. 向被告作出的转移
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41. 在申请日之前,债务人通过其作为替身的空壳公司 Lexington(莱克星顿)和 Saraca Media(萨拉卡传媒),向被告转移了债务人的财产(统称“转移”),包括但不限于如下:

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见随附并构成本文件一部分的附表A。

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42. 被告为该等转移的初始受让人。

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第一项请求
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(根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条及第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转移)

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43. 受托人重述并再次主张第1至42段所载的指控,视同在此完整载明。

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44. 债务人通过其替身 Lexington 和 Saraca Media 作出该等转移时,具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

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45. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图,可由下列事项等予以证明:

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a. 该等转移系通过作为替身的空壳公司实施;

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b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒;

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c. 该等转移是债务人为隐瞒和遮蔽资产,在其家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下所进行的“空壳把戏”的一部分;

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d. 该等转移使债务人得以从其欺诈行为中获益,而不使其财产受其债权人追索,从而进一步促成了债务人的欺诈行为;

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e. 该等转移使债务人得以从其欺诈行为中获利,而不使其财产受其债权人追索,从而进一步促成了债务人的欺诈行为;

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f. 在该等转移作出时,债务人正被起诉,其中包括 PAX(PAX)在 PAX 案件中对其提起的诉讼;以及

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g. 在该等转移作出时,债务人资不抵债或资本不足。

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46. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转移,并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

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第二项请求
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(根据《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条以及《破产法典》第544(b)条及第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转移)

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47. 受托人重述并再次主张第1至42段所载的指控,视同在此完整载明。

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48. 债务人通过其替身 Lexington 和 Saraca Media 作出该等转移时,具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

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49. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图,可由下列事项等予以证明:

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a. 申请前转移系通过作为替身的空壳公司实施;

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b. 申请前转移对债务人的债权人予以隐瞒;

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c. 申请前转移是债务人为隐瞒和遮蔽资产,在其家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下所进行的“空壳把戏”的一部分;

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d. 申请前转移使债务人得以从其欺诈行为中获益,而不使其财产受其债权人追索,从而进一步促成了债务人的欺诈行为;

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e. 该等转移使债务人得以从其欺诈行为中获利,而不使其财产受其债权人追索,从而进一步促成了债务人的欺诈行为;

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f. 在该等转移作出时,债务人正被起诉,其中包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼;以及

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g. 在该等转移作出时,债务人资不抵债或资本不足。

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50. 受托人可依据《纽约州债务人与债权人法》第273(a)(1)、274及276条以及《破产法典》第544(b)条撤销该等转移,并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

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[本页其余部分特意留白]
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救济请求
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因此,基于上述理由,受托人谨请求作出如下判决:

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1. 就第一项请求,(a) 作出命令,宣告根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销金额不少于$390,440.22的该等转移;(b) 作出命令,指令撤销该等转移;以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条,为债务人破产财产之利益,从被告处追回该等转移,或由受托人选择追回其价值;

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2. 就第二项请求,(a) 作出命令,宣告根据《破产法典》第544(b)条及《纽约州债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条撤销金额不少于$390,440.22的该等转移;(b) 作出命令,指令撤销该等转移;以及 (c) 根据《纽约州债务人与债权人法》第276条及《破产法典》第550(a)(1)条,为债务人破产财产之利益,从被告处追回该等转移,或由受托人选择追回其价值;

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3. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止,按最高法定利率向受托人裁定判决前利息;以及

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4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

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[本页其余部分特意留白。]
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日期:2024年10月4日 康涅狄格州纽黑文 LUC A. DESPINS(卢克·A·德斯平斯)第11章受托人

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签署人:/s/ Douglas S. Skalka
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Douglas S. Skalka(道格拉斯·S·斯卡尔卡)(ct00616) Patrick R. Linsey(帕特里克·R·林赛)(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.(诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所)

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195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人律师
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附表A
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