郭文贵破产案 · ECF #4120 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告 N.A.R. Enterprises Inc.（N.A.R. 企业公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂斯专业公司） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

（简要陈述诉因，包括所涉及的所有美国法条） 第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 和 550 条寻求撤销及追回申请提交后转让以及相关救济的起诉状

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为 1、第一项备选诉因为 2、第二项备选诉因为 3，依此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产和共有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次级化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 索赔金额 $

February 18, 2025 律师（或原告）姓名正楷

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产的范围如此广泛，且法院的管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

封面表及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规则所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表在很大程度上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请完全按照起诉状中的名称填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

索赔金额。填写起诉状中要求的金额。

签名。该封面表必须由在案律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签名。

被告。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 N.A.R. ENTERPRISES INC.（N.A.R. 企业公司）， -----------------------------------------------------------

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 和 550 条寻求撤销及追回申请提交后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

起诉状（“起诉状”），针对被告 N.A.R. Enterprises Inc.（“被告”）提起，并陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始后作出的、未经破产法院根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人第 11 章破产财产转让。

2. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies Inc（HCHK 科技公司）（“HCHK Technologies”），向作为初始受让人的被告转移了 \$150,455.46 的资金。

3. 因为该等申请提交后对破产财产的转让未经法院或《破产法典》授权，故可根据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销及追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 和 550 条。

7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]，在第 11 章案件中担任的第 11 章受托人。

8. 被告是一家纽约公司，其主要营业地位于 1717 77th Street, Brooklyn, New York 11214。被告还以商号“LUXURYCLEANINGNY”在 529 East 5th Street. Ste RS, New York NY 10009 开展业务。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第 11 章获得救济的申请，从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司，包括 HCHK Technologies，持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在

2 资产和负债清单，第 1 页 [主案件 Docket No. 78]。

第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

13. HCHK Technologies 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时对债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司为其另我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。3

15. 法院已作出判决，确认 HCHK Technologies 是债务人的另我，且其在申请日之前的财产属于债务人的财产。（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 296（“HCHK Entities

3 除HCHK Entities A.P.外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司，有限责任公司）等案[对抗程序案号22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案[对抗程序案号23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Mei Guo（郭美）案[对抗程序案号23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案[对抗程序案号23-05017]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）案[对抗程序案号23-05018]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案[对抗程序案号23-05023]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等案[对抗程序案号24-05249]；(viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Bouillor Holdings Limited（Bouillor控股有限公司）等案[对抗程序案号24-5311]；以及(ix) Luc A. Despins，第11章受托人诉AA Global Ventures Limited（AA全球创投有限公司）等案[对抗程序案号24-05322]。

判决书”）。HCHK Entities判决书已终局，且不再可上诉。受托人援引并将其在HCHK Entities A.P.中提交的起诉状（HCHK Entities A.P.，案卷编号1）及HCHK Entities判决书纳入本文。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权及支配权。 C. 债务人的空壳公司操作及欺诈在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其替身实体持有的所有财产，包括HCHK Technologies Inc.（HCHK科技公司），均成为债务人第11章破产财产的一部分。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多替身空壳公司进行转让，包括但不限于HCHK Technologies。

19. 该等申请日后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案案卷编号2921]（“时效中止命令”），其中法院根据《破产规则》9006(b)，将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

21. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且以其他方式未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

22. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭美）以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”即为证明。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本法院命令的行为，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“远不止合理勤勉”。（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起280多宗对抗程序。（一般见主案案卷。）

23. 2024年8月14日，法院作出《准许第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令》[主案案卷编号3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日。

24. 2025年2月14日，法院作出《部分准许第三次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令》[主案案卷编号4106]（“第三次时效中止命令”），进一步将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起任何新的及经修正的撤销诉讼的期限延长至并包括2025年8月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍，以及受托人开展该等调查时的勤勉（第三次时效中止命令第3页）。

25. 受托人在调查和追究本起诉状中主张的请求方面已勤勉行事。

26. 鉴于受托人在进行勤勉调查时面临的非同寻常阻碍等因素，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本文所主张请求的任何时效期间实行衡平法上的时效中止。

27. 申请日后，债务人通过其空壳公司，包括HCHK Technologies，将债务人第11章破产财产转让给被告（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

28. 在该等转让发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

29. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的转让）

30. 受托人重述并再次主张第1至29段所载指称，如同在本文中完整列明。

31. 该等转让由债务人向被告作出，包括通过其替身空壳公司HCHK Technologies作出。

32. 该等转让发生于申请日后。

33. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

34. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

35. 根据《破产法》第549(a)条，该等转让可予撤销。

36. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让，或其价值，并获得截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于$150,455.46的该等转让根据《破产法》第549条予以撤销；及(b) 命令该等转让予以撤销；及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产利益向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

2 HCHK Technologies Inc 5/11/2022 (22,537.13) 3 HCHK Technologies Inc 5/11/2022 (22,341.15) 4 HCHK Technologies Inc 6/15/2022 (31,449.63) 合计－向N.A.R. Enterprises（N.A.R.企业）的付款 $