郭文贵破产案 · ECF #2654 · 中文译文

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人 Federal Express Corporation（联邦快递公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一格） 当事人（仅勾选一格）

第11章受托人依《破产法》第549条及第550条请求撤销并追回破产申请提交后转让及

（最多对五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1)－金钱/财产追回 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

14－金钱/财产追回－其他 63－可免责性－§523(a)(8)，学生贷款

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

FRBP 7001(3)－批准出售财产 FRBP 7001(7)－禁令救济

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) 71－禁令救济－施加中止

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

FRBP 7001(5)－撤销确认 FRBP 7001(9) 宣告性判决

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述， □ FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 SS-SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如原本会在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

破产案件的提交使破产法院管辖下产生一个“财产集合”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权极其宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

----------------------------------------------------- x

关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人，

FEDERAL EXPRESS CORPORATION（联邦快递公司），

被告。

----------------------------------------------------- x 第11章受托人依据《破产法》第549条及第550条请求撤销并追回破产申请提交后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，对被告 Federal Express Corporation（联邦快递公司）（“被告”）提起本对抗性起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产财产集合受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施且未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法”）授权的债务人财产集合财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 GFNY Inc.（“GFNY”）及 Lexington Property & Staffing Inc.（“Lexington”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $290,789.03 的资金。

3. 由于该等破产申请提交后对财产集合财产的转让未经法院或《破产法》授权，其可依《破产法》第549条及第550条予以撤销及追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 and 550。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家 Delaware（特拉华州）公司，地址为 942 Shady Grove Road S, Memphis, Tennessee 38120。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据《破产法》《美国法典》第11编第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中指定了无担保债权人官方委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元债务。[2] 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司持有和/或转让的债务人财产，包括 GFNY 和 Lexington。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

2 《资产和负债清单》，第1页（主案件，Docket No. 78）。

13. GFNY 和 Lexington 是债务人为欺骗其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。[3] 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用一个错综复杂的空壳公司网络；该等公司名义上由其家庭成员及下属持有，但实际上由债务人控制。该空壳游戏使债务人得以使用、支出及转移数百万美元现金和其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数起案件中，破产法院已准予该等救济。[4]

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无偿转让给及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

3 受托人已对或将立即对 GFNY 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出宣告性判决，确认 GFNY 系债务人的另我。受托人将其在该对抗程序中提交的起诉状通过援引并入本文。

在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，Lexington 已被作出缺席判决；该对抗程序寻求的救济包括但不限于一项确认性判决，确认 Lexington 是债务人的另我实体。受托人在此援引其在 HCHK Entities A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）。

4 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等人 [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等人 [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等人 [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[对抗程序编号 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等人 [对抗程序编号 23-05023]。

16. 债务人还将其另我实体，包括 GFNY 和 Lexington，用作个人提款机，为其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另我实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 GFNY 和 Lexington，在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的障眼法和欺诈行为在破产申请后仍在继续

17. 截至破产申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括 GFNY 和 Lexington，均成为第 11 章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在破产申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GFNY 和 Lexington。

19. 上述任何破产申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在破产申请日之后，债务人通过包括 GFNY 和 Lexington 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人第 11 章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告为该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 549 条和第 550(a) 条撤销并追回未经授权的破产申请后转让之请求）

23. 受托人重申并再次主张第 1 至 22 段所载指控，如同在此完整列明。

24. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另我空壳公司 GFNY 和 Lexington 作出的转让。

25. 该等转让发生于破产申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该等转让构成对债务人第 11 章破产财产财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第 549(a) 条，该等转让可被撤销。

29. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并追回截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$290,789.03 的该等转让根据《破产法》第 549 条被撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，按受托人的选择向被告追回该等转让或其价值；

2. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率判给受托人判决前利息；及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）