郭文贵破产案 · ECF #2684 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 Pellettieri Di Parma SRL（帕莱蒂耶里迪帕尔马有限责任公司） 律师（律所名称、地址和电话号码） 律师（如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

诉讼原因 （简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第544、547、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，就撤销及追收欺诈性转让、偏颇性转让及申请后转让以及相关救济提出的起诉状

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉讼原因为1、第一备选诉讼原因为2、第二备选诉讼原因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追收金钱/财产 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

14-追收金钱/财产 - 其他 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围 □ （家庭扶养费以外）

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 65-可免责性 - 其他

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 FRBP 7001(8) 债权或权益次位

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益次位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ FRBP 7001(10) 已移送诉讼的裁定

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 01-对已移送债权或诉因的裁定

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续于下一栏） □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及实体性州法争议，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一项“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中收集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述该对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交及送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须另向书记员提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： : :

等人， 1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯潘斯），第11章

: :

SRL（帕莱蒂耶里迪帕尔马有限责任公司）， : :

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第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，就撤销及追收欺诈性转让和申请后转让以及相关救济提出的起诉状

Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告Pellettieri Di Parma SRL（“被告”）提交本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追收：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及(b) 本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合的财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（“GFNY”），于申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$57,105.49的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司GFNY，向作为初始受让人的被告转让了总额为$93,784.24的资金。

5. 因为对财产集合财产作出的该等申请后转让未经法院或破产法典授权，根据破产法典第549及550条，该等转让可予撤销及追收。

6. 根据28 U.S.C. § 1334(b)，本院对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 根据28 U.S.C. § 157(a)，本对抗程序已移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括破产法典第544、548、549及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 根据破产法院于July 8, 2022作出的裁定[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]，受托人为第11章案件中的第11章受托人。

10. 被告是一家意大利有限责任公司，其地址及营业地点为Via Nazionale,122, Seriate, Bergamo, Lombardy, Italy 24068。

11. 债务人于February 15, 2022向United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交依据破产法典第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850资产，并产生数亿美元的

2 此后，所有对《纽约债务人与债权人法》的法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条请求救济。

负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFNY）持有和/或转让的财产。

14. 于June 15, 2022，法院作出裁判备忘录及裁定[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，法院作出裁定，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. GFNY是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

16. 自其获任以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有。

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

4 受托人已对 GFNY 提起或即将提起一项对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出确认 GFNY 系债务人另我的确认判决。受托人在此通过援引纳入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

在数项对抗程序中，破产法院已准许该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或在空壳实体之间无对价转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权及支配权。

18. 除受托人对抗程序所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦特）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

5 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第 11 章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4 段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”))。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人为妨碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，采取了诸多行动。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX 案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅号），债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第¶ 3 段 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity ‘GTV’”))。

8 同上，第¶ 7 段 (“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF and Himalaya.”)。

9 同上（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

22. 债务人还将其另我，包括 GFNY，作为个人钱袋使用，在将资产隐匿于该等另我、使债权人无法就其债权获得追偿并妨碍和拖延债权人的同时，为其本人及其家人习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其没有足够资产清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

24. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并在就联邦刑事指控受审前持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。13

26. 债务人另我的财产，包括 GFNY，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人要求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)

13 见美国就被告 Yanping Wang（王艳萍）的审前释放动议提交的反对法律备忘录，第 29 页；该备忘录作为附件 B 附于第 11 章受托人对 G Club Operations LLC（G 俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳把戏及欺诈在申请后仍在持续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的所有财产，包括 GFNY，均成为第 11 章破产财团的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司，包括但不限于 GFNY，实施转让。

30. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

31. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）均系通过作为债务人空壳把戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出，因而具有妨碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称穷困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，却同时为维持其本人、家人及密切关联人的亿万富翁生活方式而大肆消费。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一起刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是以妨碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

35. 在申请日之前，债务人利用其另我空壳公司、GFNY 或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司、GFNY 或以其他方式，向被告转让破产财团财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

37. 在申请前转让及申请后转让（统称“转让”）作出时，债务人对其破产财团的债权人负有未偿债务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条及第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

39. 受托人重申并再次主张第 1 至 38 段所载主张，如同在本文中完整载明。

40. 申请前转让系债务人通过其另我 GFNY，以实际妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出的。

41. 债务人在实施申请前转让时妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现于：

a. 申请前转让系利用一家另我空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人的家人及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中受益而不使其财产受债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

42. 申请前转让可由受托人依据《破产法》第 548(a)(i)(A) 条撤销，并可依据《破产法》第 550(a) 条追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 及 276 条，以及《破产法》第 544(b) 条及第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

43. 受托人重申并再次主张第 1 至 38 段所载主张，如同在本文中完整载明。

44. 申请前转让系债务人通过其另我 GFNY，以实际妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出的。

45. 除其他事项外，债务人在实施破产申请前转让时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，体现在：

a. 破产申请前转让是通过一家替身空壳公司实施的；

b. 破产申请前转让被隐瞒，未向债务人的债权人披露；

c. 破产申请前转让是债务人为隐瞒和保护资产而实施的“空壳游戏”的一部分，并得到债务人控制的家庭成员及其他副手和下属的协助；

d. 破产申请前转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，从而进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在破产申请前转让时，债务人正受到诉讼，包括 PAX（PAX）在 PAX 案中提起的诉讼；以及

g. 在破产申请前转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销破产申请前转让，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该转让。

（依据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 请求撤销并追回未经授权的破产申请后转让）

47. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载的指称，如同在此完整列明。

48. 破产申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其替身空壳公司 GFNY（GFNY）作出。

49. 破产申请后转让发生于申请日之后。

50. 破产申请后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

51. 破产申请后转让构成对债务人第 11 章破产财产未经授权的转让。

52. 破产申请后转让可依据 Bankruptcy Code section 549(a) 撤销。

53. 依据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回破产申请后转让，或其价值，并加计自该等转让之日起至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于 $57,105.49 的破产申请前转让依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 已被撤销；(b) 命令撤销该破产申请前转让；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回该破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于 $57,105.49 的破产申请前转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 已被撤销；(b) 命令撤销该破产申请前转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回该破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于 $93,784.24 的破产申请后转让依据 Bankruptcy Code section 549 已被撤销；(b) 命令撤销该破产申请后转让；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回该破产申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在此情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

1 GFNY Inc（GFNY股份有限公司） 11/24/2021 $

合计－向 Pellettieri Di Parma SRL（Pellettieri Di Parma有限责任公司）支付 $

合计－向 Pellettieri Di Parma SRL 支付 $