郭文贵破产案 · ECF #2656 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 Namecorp LLC（名企有限责任公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、547、548 及 550 条以及《纽约州债务人和债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让、偏颇性转让和

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为 1、第一替代诉因为 2、第二替代诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21—留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

31—批准出售破产财产及共同所有人财产—§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41—对免责提出异议/撤销免责—§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的次级化

66—可免责性—§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62—可免责性—§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67—可免责性—§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02—其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及实体性州法问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下形成一项“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须完成并提交表格 1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所示的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填入所请求的美元金额。

签名。该封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 ： ： ： ：

： ：

CORP LLC（名企有限责任公司）， ：

被告。 ：

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人和债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以其作为在 Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）中获指定的第 11 章受托人（下称“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗性起诉状（下称“起诉状”），针对被告 Name Corp LLC（下称“被告”），陈述如下：

1. 受托人依据《美国法典》第 11 编（下称“《破产法典》”）提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让，包括在申请日之前 90 日内作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司，下称“HCHK”），于申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$115,000.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分予以实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b)，对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548 及 550 条和《纽约州债务人和债权人法》第 273、274 及 276 条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后，凡提及《纽约州债务人和债权人法》的法定条文，均称为“《纽约州债务与信贷法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在以下日期或之后作出的转让或

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人 [Case No. 22-50073（下称“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家佛罗里达州有限责任公司，办公地点位于 32 SE 2 nd Avenue, #505, Delray Beach, Florida 33444。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院，下称“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》第 11 章请求救济的申请（下称“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司，包括 HCHK，持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出裁决备忘录及命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人在

于 April 4, 2020 或之后发生的债务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

3 资产和负债清单，第 1 页 [Main Case Docket No. 78]。

第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [Main Case Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获指定以来，受托人已在第 11 章案件中提起若干对抗程序，除其他事项外，以确定债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；破产法院已在数项对抗程序中准予该等救济。5

15. 该等诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲家庭成员和/或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4. 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Despins诉HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等）（Adv. Proc. No. 23-5013（以下简称“HCHK实体对抗程序”），Docket No. 139）中，已对HCHK作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认HCHK是债务人的另一个自我。受托人通过引用方式将其在HCHK实体对抗程序中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）纳入本文。

5. 这些对抗程序包括以下程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等[Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等[Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉HCHK Technologies, Inc.等[Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等[Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等[Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无偿转移，以及(iii)债务人从该等资产中受益并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为妨碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（伊薇特·王）。6

17. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和GEdu（G教育））、New Federal State of China（中国新联邦国）和Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或“为……的目的服务并作为……的商业工具”服务于债务人。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官（利曼法官）认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6. 关于准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的命令，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”)。

7. 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一个关联实体‘GTV’”）)。

8. 同上，¶ 7（“债务人是The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9. 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，并且其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

10. Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

19. 债务人为妨碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，以下简称“PAX”）的追偿工作，已不遗余力。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号为652077/2017（以下简称“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的\$116,402,019.57判决（以下简称“PAX判决”）。PAX试图通过查封债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May（“五月女士”号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子而由信托持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以\$134 million的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括HCHK在内的其另一个自我作为个人钱袋使用，为其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另一个自我中以躲避债权人，并妨碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报\$3,850的资产。12

11. 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资，以及(II) 安排临时及最终听证会，及(III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，清洗了超过\$1 billion的欺诈所得。”13

24. 包括HCHK在内的债务人另一个自我的财产，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本文有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指示进行转让（定义见下文）。

26. 本起诉书所涉的转让，系为妨碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该转让是通过作为债务人空壳游戏一部分而运作的债务人另一个自我空壳公司作出的。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以在虚假宣称无力偿债的同时，隐匿和耗散数百万美元资产，使其众多债权人无法受偿。债务人一面声称身无分文，一面却大肆支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

13. 见United States of America（美利坚合众国）反对被告Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页；该备忘录作为附件B附于第11章受托人对G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为妨碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 在申请日之前，债务人通过使用其另一个自我空壳公司HCHK，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（以下简称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附件A。

31. 被告是该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求权）

32. 受托人重述并再次主张第1至31段所载指控，如同该等指控已在本文中完整列明。

33. 债务人通过其另一个自我HCHK作出该转让，具有实际妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

34. 债务人在实施该转让时妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让使用一个另一个自我空壳公司实施；

b. 该转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下进行，以图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中受益而不使其财产受债权人追及，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利而不使其财产受债权人追及，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

35. 该转让可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求权）

36. 受托人重述并再次主张第1至31段所载指控，如同该等指控已在本文中完整列明。

37. 债务人通过其另一个自我HCHK作出该转让，具有实际妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

38. 债务人在实施该转让时妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让使用一个另一个自我空壳公司实施；

b. 该转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下进行，以图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中受益而不使其财产受债权人追及，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利而不使其财产受债权人追及，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

39. 该转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276, and Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求权，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$115,000.00的该转让依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及(c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》section 544(b)及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274和276，不低于$115,000.00金额的该项转让已被撤销；(b) 作出命令，指令撤销该项转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追回该项转让，或由受托人选择追回其价值。

3. 裁定向受托人授予自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

代理人：/s/ Douglas Skalka____________*____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）