郭文贵破产案 · ECF #2756 · 中文译文

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人 Li Sho Yo（李绍佑） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济的诉状

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一替代诉因为2、第二替代诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会产生由破产法院管辖的“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。该等诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。准确列明原告和被告在诉状中所载的姓名。

律师。如已知，列明律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由表格第二页方框内的登记律师签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，必须由原告签署。

----------------------------------------------------------- x

关于： ： ：

等人， 1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章

LI SHO YO（李绍佑）， ：

----------------------------------------------------------- 被告。 ： ： ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的诉状

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）以其作为Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，针对被告Li Sho Yo（李绍佑）（“被告”）提起本对抗性诉状（“诉状”），陈述如下：

1 该等第11章案件中的债务人是Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司G Club Operations LLC（“G Club Operations”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$100,000.00的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。作为替代，该等转让构成推定欺诈性转让，因为作出该等转让时债务人已无清偿能力，且债务人未获得合理等值对价。

4. 本法院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移送本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条[2]，或任何其他适用的州法同等规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或产生的债务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，系依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[Case No. 22-50073（“主案”）案卷编号523]任命。

8. 被告为一名个人，其地址为Room 4-5-15-801, Shinjuku-ku, Tokyo, Japan。

9. 债务人于February 15, 2022，在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）依据《美国法典》第11编第11章（“破产法典”）自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850的资产，并已产生数亿美元负债[。]3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括G Club Operations）持有和/或转让的财产。

3 资产和负债清单，第1页[主案件卷编号78]。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出备忘录判决及命令[主案件卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）担任第11章案件中的受托人[主案件卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Club Operations是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司为其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

4 受托人已经或即将对 G Club Operations（G Club运营公司）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出宣告性判决，确认 G Club Operations 是债务人的另一个自我。受托人在此通过援引方式并入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购置，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited〔黎明州有限公司〕）的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，[7] 由债务人领导[8]，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。[10]

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'").

8 Id. at ¶ 7 ("The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF and Himalaya.").

9 Id. ("The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.").

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案号为 Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过查封债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（五月花号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓以信托形式为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其另一个自我，包括 G Club Operations，当作个人钱库，在将资产隐匿于这些另一个自我以躲避其债权人、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及家人已习惯的奢侈生活提供资金。债务人通过这些另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报了 \$3,850 的资产。[12]

22. 2023年3月，债务人被捕，现正因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控候审羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。[13]

24. 债务人的另一个自我的财产，包括 G Club Operations 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示本案所定义的转让。

26. 本起诉状所涉的转让均系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该等转让均通过债务人的另一个自我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳把戏的一部分运营。

参见随附并构成本文件一部分的附表A。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理中的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另一个自我空壳公司，包括 G Club Operations，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（“该转让”），包括但不限于如下财产：

参见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文件中完整列明。

34. 债务人通过其另一个自我 G Club Operations 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实表明：

a. 该转让系使用另一个自我空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳把戏”的一部分，在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到债务人债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到债务人债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该转让可由受托人依据《破产法典》第548(a)(i)(A)条予以撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文件中完整列明。

38. 债务人通过其另一个自我公司 G Club Operations 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实表明：

a. 该转让系使用另一个自我空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳把戏”的一部分，在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到债务人债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到债务人债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 该转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条予以撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(B)条和第550(a)条撤销并追回推定欺诈性转让的请求）

41. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文件中完整列明。

42. 债务人就该转让获得的对价低于合理等值。

43. 在该转让时，债务人资不抵债，或因该转让而变得资不抵债。

44. 在该转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余的任何财产构成不合理地不足的资本。

45. 在该转让时，债务人意图发生或相信其将发生在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

46. 该等转让构成欺诈性转让，可由受托人依据《破产法典》第548(a)(1)(B)条予以撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条以及《破产法典》第544(b)及550(a)条请求撤销并追回推定欺诈性转让）

47. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

48. 债务人未就该转让获得合理等值的对价。

49. 在该转让时，债务人资不抵债，或债务人因该转让而变得资不抵债。

50. 在该转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余的任何财产构成不合理地不足的资本。

51. 在该转让时，债务人意图发生，或相信或理应相信其将发生在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

52. 该转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条以及《破产法典》第544(b)条予以撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$100,000.00的该转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$100,000.00的该转让依据《破产法典》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$100,000.00的该转让依据《破产法典》第548(a)(1)(B)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$100,000.00的该转让依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人判给判决前利息；以及

6. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Douglas Skalka________*________* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯专业公司）

1 G Club Operations LLC（G Club Operations有限责任公司） 4/28/2021 $