郭文贵破产案 · ECF #3402 · 中文译文

第11章受托人 AVIVA PLC（安维瓦公众有限公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510

□ U.S. Trustee/Bankruptcy Admin（美国受托人/破产管理人）

□ U.S. Trustee/Bankruptcy Admin（美国受托人/破产管理人）

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款） 第11章受托人提起的诉状，请求依据破产法典第544、548条及，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274条及，撤销并追回欺诈性转让及给予相关救济。

（最多勾选五（5）项，从主要诉因作为第1项、第一备选诉因作为第2项、第二备选诉因作为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2)——留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产——§363(h) FRBP 7001(7)——禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66-可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性——§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA Case——15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

□ 如本案涉及实体性州法问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A.·曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖范围内设立“财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广阔，可能会就财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会就债务人的免责发生诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的当事人还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集 Form 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大多不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写诉状中所载原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的一项，并在第二栏中为被告勾选最适当的一项。

请求金额。在诉状中填写所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人，

被告。

第11章受托人依据破产法典第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及给予相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗诉状（下称“诉状”），起诉被告 Aviva PLC（下称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Capital Holding Ltd（下称“Hamilton Capital”），在申请日（定义如下）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$310,664.91 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序拥有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 和 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命[案件编号 22-50073（下称“主案”）卷宗编号 523]。

8. 被告是一家英国上市有限公司，地址位于 80 Fenchurch Street, London, United Kingdom, EC3M 4AE。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（下称“破产法院”）根据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第11章自愿提交救济申请（下称“申请日”），由此启动上述标题所列第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单主张，其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。3 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hamilton Capital）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令[主案卷宗编号 465]，指示美国受托人任命一名第11章

3 《资产与负债清单》，第 1 页[主案卷宗编号 78]。

受托人处理第11章案件。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任第11章案件的受托人[主案卷宗编号 523]。

13. Hamilton Capital 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括为确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数项该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4. 2024年2月15日，受托人针对包括 Hamilton Capital（汉密尔顿资本）在内的主体提起了一项对抗程序（见 Despins（德斯平）诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）），该对抗程序请求作出宣告性判决，确认该实体为债务人的另我实体等救济。受托人特此援引通过引用方式纳入受托人在综合对抗程序中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 24- 0249, Docket No. 1）。

5. 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），第11章受托人诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等案 [Adv. Proc. 24-05249]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过其成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体最初由债务人的一名厨师持有，后转让给债务人的女儿，实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 批准要求债务人因违反公司治理命令而被裁定藐视法庭之动议的命令，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”).

7 经更正的部分批准初步禁令动议的裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”)。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号 Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为其儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将包括 Hamilton Capital 在内的其另我实体用作个人钱袋，在将资产隐藏于该等另我实体以躲避其债权人、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及家人习以为常的奢华生活提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈方案。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，在美国纽约南区联邦地区法院审理后，债务人被判九项重罪罪名成立，即：敲诈勒索共谋、实施电信欺诈及银行欺诈的共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈的共谋、与农场贷款计划有关的电信欺诈、与农场贷款计划有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 在申请日之前的任何时候，债务人另我实体的财产，包括 Hamilton Capital 的财产，均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示转让（定义见下文）。

11 关于债务人申请作出临时及最终DIP命令的听证，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证；及 (III) 授予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)

12 见注3。

13 见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录》第29页，作为第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复之附件B附具 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

26. 本起诉状所涉转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，原因在于该等转让是通过债务人的另我空壳公司作出的，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在对其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己穷困潦倒，却同时大量花费，以维持其本人、家庭成员和亲密同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈方案受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在美国纽约南区联邦地区法院待决的一宗刑事案件中，已被判多项欺诈、洗钱和敲诈勒索重罪罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）案，case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 2024年2月15日，法院作出其《部分批准延长期限动议的裁决备忘录和命令》[Main Case Docket No. 2921]（“中止期间命令”），其中法院依照 Bankruptcy Rule 9006(b)，将受托人提起撤销诉讼的 Bankruptcy Code Sections 108, 546, and 549 所规定的时限延长至并包括2024年8月15日。

31. 法院在中止期间命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且以其他方式未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其根据《破产法》作为债务人的义务。（中止期间命令，第14页。）

32. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出的“至少八项命令”即为证据；该等命令因未移交资产及滥用证据开示程序，而裁定“……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭梅），以及据称受……债务人控制的实体藐视法庭”。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定面对该等阻碍，受托人的调查“已不仅仅是合理勤勉的”。（同上，第17页。）

33. 受托人已勤勉调查并追诉本起诉状中主张的请求权。

34. 鉴于包括受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的事项，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何诉讼时效进行衡平中止。

35. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 Hamilton Capital，或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 在转让时，债务人对其破产财产债权人负有未清偿债务。

37. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法》sections 548(a)(1)(A) and 550(a)撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

38. 受托人重述并再次主张第1至37段所载指称，如同在本文中完整列明。

39. 债务人通过其另我实体 Hamilton Capital 作出该等转让，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

40. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由以下事实表明：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，以图隐匿并保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，和/或通过使有价值的资产置于债务人家庭成员之手，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括由 PAX（帕克斯）

g. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

41. 根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条，该等转让可由受托人撤销；并且根据《破产法》第 550(a) 条，该等转让可予追回。

（根据《纽约州债务与债权法》第 273、274 及 276 条，以及《破产法》第 544(b) 及 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

42. 受托人重述并再次主张第 1 至 37 段所载的指控，如同在此完整载明。

43. 债务人通过其另我公司 Hamilton Capital（汉密尔顿资本），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了该等转让。

转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现于：

a. 该等转让系通过一家另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让系债务人“空壳把戏”的一部分；债务人为隐瞒和遮蔽资产，在其家庭成员以及其控制的其他亲信和下属的协助下实施了该等转让；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，和/或通过使有价值的资产置于债务人家庭成员之手，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

45. 根据《纽约州债务与债权法》第 273(a)(1)、274 及 276 条以及《破产法》第 544(b) 条，该等转让可由受托人撤销；并且根据《破产法》第 550(a) 条，该等转让可予追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$310,664.91 的该等转让根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$310,664.91 的该等转让根据《破产法》第 544(b) 条及《纽约州债务与债权法》第 273(a)(2)、274 及 276 条予以撤销；并且，就 2020 年 4 月 4 日之前的转让，根据《纽约州债务与债权法》第 273、273a、275、276 及 278 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该项转让；以及 (c) 根据《纽约州债务与债权法》第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此等情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：August 13, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯） 第 11 章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）

1 Hamilton Capital Holding Ltd（汉密尔顿资本控股有限公司） 5/28/2021 \$

2 Hamilton Capital Holding Ltd 6/28/2021 (29,278.52) 3 Hamilton Capital Holding Ltd 7/26/2021 (51,689.64) 4 Hamilton Capital Holding Ltd 9/8/2021 (45,853.10) 5 Hamilton Capital Holding Ltd 11/23/2021 (49,357.73) 6 Hamilton Capital Holding Ltd 1/12/2022 (108,141.98)