郭文贵破产案 · ECF #2766 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人） Gold Leaf Consulting Limited（金叶咨询有限公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林齐） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

□ U.S. Trustee/Bankruptcy Admin（美国受托人/破产管理人） □ 债务人

第11章受托人根据《破产法》第544、547、548、549及 550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，寻求撤销及追收欺诈性转让、偏颇性转让和

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一个备选诉因为2、第二个备选诉因为3，依此类推。）

13-追收金钱/财产 - §548 欺诈性转让 68-可解除性 - §523(a)(6)，故意及恶意伤害

14-追收金钱/财产 - 其他 63-可解除性 - §523(a)(8)，学生贷款

64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

FRBP 7001(3) – 批准出售财产 FRBP 7001(7) – 禁令救济

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) 71-禁令救济 – 施加中止

FRBP 7001(4) – 对解除债务提出异议/撤销解除债务

41-对解除债务提出异议/撤销解除债务 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益的劣后

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

破产案件的提交会设立由破产法院管辖的“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人解除债务的诉讼。该等诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完毕后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的法定统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

GOLD LEAF CONSULTING LIMITED（金叶咨询有限公司）， ： ： ： ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产法》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，寻求撤销及追收欺诈性转让和申请后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），对被告 Gold Leaf Consulting Limited（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追收：（a）本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让；及（b）本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产所作的转让，且该等转让未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法”）授权。

2. 债务人通过其作为另一个自我的空壳公司 Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”）和 HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $360,749.13 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且该等转让是为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。或者，该等转让属于推定欺诈性转让，因为其于债务人无清偿能力时作出，且债务人未因此取得合理等值的对价。

4. 在申请日之后，债务人通过其作为另一个自我的空壳公司 HCHK Technologies、Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）、G Club Operations LLC（“G Club Operations”）及 GFNY Inc.（“GFNY”），向作为初始受让人的被告转让了合计金额为 $847,317.97 的资金。

5. 由于该等申请后对破产财团财产所作的转让未经法院或《破产法》授权，故其可根据《破产法》第549及550条被撤销及追收。

6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

8. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 2，或任何其他适用的州法等同规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]。

10. 被告是一家英属维尔京群岛公司，地址为 P.O. Box 3140 Unit 6&7, Road Reef Plaza, Prospect Reef, Road Town Tortola, British Virgin Island, BVI 1110 VG。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本案中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条寻求救济。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）提交了根据《破产法》第11章请求救济的自愿申请（“申请日”），由此开始第11章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人的财产由其众多作为另一个自我的空壳公司持有及/或通过该等公司转让，包括 Lamp Capital、Lexington、HCHK Technologies、G Club Operations 及 GFNY。

14. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Lamp Capital（蓝普资本）、Lexington（列克星敦）、HCHK Technologies（HCHK科技）、G Club Operations（G俱乐部运营）和 GFNY（GFNY）是债务人为阻碍、拖延和／或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、花费和／或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

3 资产和负债清单，第1页[主案卷宗编号78]。

16. 自受任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，旨在除其他事项外，确认债务人的空壳公司为其另我，和／或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲家庭成员和／或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和／或无对价转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制和支配权。

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号23-5013，即“HCHK Entities A.P.”，卷宗编号139）中，已对 Lexington 和 HCHK Technologies 作出缺席裁定；该对抗程序旨在除其他事项外，作出宣告性判决，确认 Lexington 和 HCHK Technologies 为债务人的另我。受托人通过援引方式将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号23-5023，卷宗编号1）纳入本文。

法院已作出判决，认定 Lamp Capital 为债务人的另我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序编号23-5023，即“Lamp Capital A.P.”，卷宗编号66）。受托人通过援引方式将其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号23-5023，卷宗编号1）纳入本文。

受托人已提起或将立即对 G Club Operations 和 GFNY 提起一项对抗程序，该对抗程序旨在除其他事项外，作出宣告性判决，确认 G Club Operations 和 GFNY 为债务人的另我。受托人通过援引方式将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

5 这些对抗程序包括如下：(i) Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司，有限责任公司），et al. [对抗程序编号22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司），et al. [对抗程序编号23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（梅国）[对抗程序编号23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.，et al. [对抗程序编号23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），et al. [对抗程序编号23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[对抗程序23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC，et al. [对抗程序23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体，即 Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和／或服务于债务人的“目的……并作为其商业工具”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——就债务人而言“实质上是一家空壳公司”。10

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作，采取了种种手段。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）提起诉讼，

6 准许动议并认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，卷宗编号1372，以下简称“公司治理藐视法庭裁定”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（对抗程序编号22-05032，January 13, 2023）（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

案号652077/2017（以下简称“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 在纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，其中包括 Lady May（梅夫人号）——债务人虚假声称该游艇由其女儿所有——以及债务人在曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

22. 债务人还将其另我 Lexington、Lamp Capital、HCHK Technologies、G Club Operations 和 GFNY 用作私人小金库，在向债权人隐瞒这些另我中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些另我实施的转移，推进了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，并在等待就联邦刑事指控受审期间持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，洗钱逾 $1 billion 的欺诈所得。”13

26. 债务人另我的财产，包括 Lamp Capital、Lexington、HCHK Technologies、G Club Operations 和 GFNY，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本文有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示本起诉状所涉的申请前转移。

D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后持续进行

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 Lamp Capital、HCHK Technologies、G Club Operations 和 GFNY，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转移，包括但不限于 Lamp Capital、HCHK Technologies、G Club Operations 和 GFNY。

30. 这些申请后转移均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

13 见美国在反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC 补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求所提交答复（June 23, 2023，主案卷宗编号1934）。

31. 本起诉状所涉转移系出于阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图而实施，因为该等转移均通过作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人另我空壳公司实施。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐瞒并耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时为其本人、家人和密切关联人士维持亿万富翁生活方式而大肆花费。

33. 债务人隐瞒和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知晓并意图通过以此方式隐瞒和耗散其资产，使其不再留有足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，这些转移必然是出于阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图而实施。

35. 债务人建立并维持其空壳游戏的能力——该游戏涉及众多另我实体组成的错综复杂网络——除其他事项外，取决于专业机构提供的服务。

36. 被告是一家位于 British Virgin Islands（英属维尔京群岛，以下简称“BVI”）的律师事务所，曾代理由债务人在衡平法上所有和／或作为债务人另我的实体，包括 Whitecroft Shore Limited（怀特克罗夫特海岸有限公司）（该公司此前名义上拥有债务人的 Bombardier（庞巴迪）私人飞机）。债务人

在其阻碍、拖延或欺诈债权人的努力中使用了众多 BVI 空壳公司，并使用被告的服务来推进这些努力。

37. 债务人故意使用被告的服务来延续其财务空壳游戏，使债务人得以实施并持续其欺诈计划，以及隐瞒和耗散该等计划的所得。

38. 向被告作出的转移构成对该等服务的付款，因此亦意图阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

39. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 Lexington 和 HCHK Technologies，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（以下合称“申请前转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

40. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 HCHK Technologies（HCHK科技）、Lamp Capital（蓝普资本）、G Club Operations（G俱乐部运营）和 GFNY（GFNY），或以其他方式，向被告转让了破产财产（以下统称“申请日后转让”），包括但不限于如下所列：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

41. 在申请日前转让和申请日后转让（以下统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

42. 被告是该等转让的初始受让人。

43. 向被告作出的转让源自美国境内。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

44. 受托人重申并再次主张第 1 至 43 段所载的指控，如同在此完整列明。

45. 债务人通过其另一个自我 Lexington（莱辛顿）和 HCHK Technologies，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了申请日前转让。

46. 债务人在实施申请日前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 申请日前转让是通过作为另一个自我的空壳公司实施的；

b. 申请日前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人为隐匿和保护资产而实施的“空壳游戏”的一部分，并获得了债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助；

d. 申请日前转让通过使债务人在不使其财产受到其债权人追索的情况下从其欺诈行为中获益，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人在不使其财产受到其债权人追索的情况下从其欺诈行为中获利，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被提起诉讼，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让发生时，债务人无力清偿债务或资本不足。

47. 申请日前转让可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

48. 受托人重申并再次主张第 1 至 43 段所载的指控，如同在此完整列明。

49. 债务人通过其另一个自我 Lexington 和 HCHK Technologies，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了申请日前转让。

50. 债务人在实施申请日前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 申请日前转让是通过作为另一个自我的空壳公司实施的；

b. 申请日前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人为隐匿和保护资产而实施的“空壳游戏”的一部分，并获得了债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助；

d. 申请日前转让通过使债务人在不使其财产受到其债权人追索的情况下从其欺诈行为中获益，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人在不使其财产受到其债权人追索的情况下从其欺诈行为中获利，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被提起诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让发生时，债务人无力清偿债务或资本不足。

51. 申请日前转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276, and Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(B) and 550(a) 请求撤销并追回推定欺诈性转让）

52. 受托人重申并再次主张第 1 至 43 段所载的指控，如同在此完整列明。

53. 债务人就申请日前转让所获得的对价低于合理等值。

54. 在申请日前转让发生时，债务人无力清偿债务，或因申请日前转让而变得无力清偿债务。

55. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或者即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地少的资本。

56. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或认为其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

57. 申请日前转让构成欺诈性转让，可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回推定欺诈性转让）

58. 受托人重申并再次主张第 1 至 43 段所载的指控，如同在此完整列明。

59. 债务人未就申请日前转让获得合理等值的对价。

60. 在申请日前转让发生时，债务人无力清偿债务，或债务人因申请日前转让而变得无力清偿债务。

61. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或者即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地少的资本。

62. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或认为或理应认为其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

63. 申请日前转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 and Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 请求撤销并追回未经授权的申请日后转让）

64. 受托人重申并再次主张第 1 至 43 段所载的指控，如同在此完整列明。

65. 债务人向被告作出了申请日后转让，包括通过其作为另一个自我的空壳公司 HCHK Technologies、Lamp Capital、G Club Operations 和 GFNY 作出的转让。

66. 申请日后转让发生于申请日之后。

67. 申请日后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

68. 申请日后转让构成对债务人第 11 章破产财产的未经授权转让。

69. 申请日后转让可根据 Bankruptcy Code section 549(a) 撤销。

70. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回申请日后转让，或其价值，并加计至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $360,749.13 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销申请日前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $360,749.13 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) and N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销申请日前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 and Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $360,749.13 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销申请日前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $360,749.13 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) and N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销申请日前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 and Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 就第五项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $847,317.97 的申请日后转让根据 Bankruptcy Code section 549 予以撤销；以及 (b) 作出命令，指令撤销申请日后转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请日后转让，或由受托人选择追回其价值；

6. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

7. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616)

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437)

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

Case 22-50073 Doc 2766 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 14:21:05 Page 21 of 21