郭文贵破产案 · ECF #2661 · 中文译文

Luc A. Despins Elixir Technical Consulting LLC

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法典条款） 第11章受托人提起的诉状，请求依照《破产法典》第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》 第273、274和276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关

（最多编号五（5）个方框，主诉因编号为1，第一备选诉因编号为2，第二备选诉因编号为3，以此类推。） FRBP 7001(1) – 追收金钱/财产 FRBP 7001(6) – 债务可否免责（续）

68-债务可否免责 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

14-追收金钱/财产 - 其他 63-债务可否免责 - §523(a)(8)，学生贷款

64-债务可否免责 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责的异议/撤销 FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

41-对免责的异议/撤销 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益的劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认之诉

66-债务可否免责 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62-债务可否免责 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免责 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

□ 如本案涉及实体性州法争点，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning

对抗程序正在审理的地区 分院办事处 法官姓名

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一个“财产池”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产池范围广泛且法院管辖权十分广泛，可能会就财产池的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。该等诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF在提交程序中会采集表格1040中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份诉状，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在诉状中所列的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于：

债务人。

被告。 ------------------------------------------------------ 第11章受托人依据《破产法典》第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的诉状

Luc A. Despins以获任命管理 Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）的第11章受托人（下称“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产池的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗诉状（下称“诉状”），针对被告 Elixir Technical Consulting LLC（下称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回于本第11章案件开始前发生的债务人财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies Inc.（“HCHK”）和 Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$203,692.50 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. §157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条 [2]，或任何其他适用的州法对应条款。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用，均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 和 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Case No. 22-50073（下称“主案件”）Docket No. 523] 获任命。

8. 被告是一家新泽西州有限责任公司，地址为 15 Allison Ct, Monmouth Junction, New Jersey 08852。

9. 债务人于 February 15, 2022（下称“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（下称“本院”或“破产法院”）提交了依据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第11章寻求救济的自愿申请，从而启动了上述标题所列的第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2002，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。[3] 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和转让的财产，包括 HCHK 和 Lexington。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录和命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在

3 《资产和负债清单》，第1页（主案件，Docket No. 78）。

第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK 和 Lexington 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自受任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司是其另我公司和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干对抗程序中，破产法院已授予该等救济。[5]

4. 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，已对 HCHK 和 Lexington 作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，寻求确认 HCHK 和 Lexington 为债务人的另我实体的宣告性判决。受托人兹通过援引将受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5013，Docket No. 1）纳入本文。

5. 其中包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购得，和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（并通过该公司成为 Dawn State Limited）的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王燕萍）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制[7]，由债务人领导[8]，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东盈有限公司）在转让给债务人的女儿之前原由债务人的一名司机持有，实质上是债务人的一家“空壳公司”。[10]

6 裁定：准许要求认定债务人违反公司治理命令的藐视法庭动议，para.1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”))。

7 更正后的裁决备忘录：部分准许初步禁令动议，para. 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”))。

8 同上，para. 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（“PAX”）的追偿工作而不遗余力。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，该公寓被债务人虚假声称为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 HCHK 和 Lexington，作为个人钱袋使用，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于该等另我实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报 $3,850 的资产。[12]

22. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而仍被羁押候审。

23. 美国政府在对债务人提起的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的超过约 500 个账户，清洗了超过 $1 billion 的欺诈所得。”[13]

24. 债务人的另我实体，包括 HCHK 和 Lexington 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本文有关的所有时间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指挥该等转让。

26. 本起诉书所涉转让，均通过债务人作为其空壳公司游戏一部分而运营的另我空壳公司作出，因此系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案件，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕萍）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）补充反对受托人强制执行动议及相关救济请求的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，却同时大肆支出，以维持其本人、家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产用于偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 HCHK 和 Lexington 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称为“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重复陈述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 HCHK 和 Lexington 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明：

a. 该等转让系利用一家另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是在债务人的家庭成员及其所控制的其他得力助手和下属协助下，作为债务人旨在隐匿和遮蔽资产的“空壳公司游戏”的一部分而实施；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(i)(A) 撤销该等转让，并可根据 Bankruptcy Code Section 550(a) 追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重复陈述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 HCHK 和 Lexington 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明：

a. 该等转让系利用一家另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是在债务人的家庭成员及其所控制的其他得力助手和下属协助下，作为债务人旨在隐匿和遮蔽资产的“空壳公司游戏”的一部分而实施；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该等转让，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人恭请法院作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $203,692.50 的转让根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 一项命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

2. 就第二项请求，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $203,692.50 的转让根据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条予以撤销；(b) 一项命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院可视具体情形认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）