郭文贵破产案 · ECF #2615 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 FAM United LLC（FAM United有限责任公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师（如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

第11章受托人提起的诉状，请求依《破产法典》第544、548及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

（最多标注五（5）项，从主要诉因标为1、第一备选诉因标为2、第二备选诉因标为3，依此类推。） FRBP 7001(1)－金钱/财产追收 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

11－金钱/财产追收－§542 财产返还 □ 61－可免责性－§523(a)(5)，家庭扶养

14－金钱/财产追收－其他 64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 （家庭扶养义务除外）

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □ 72－禁令救济－其他

FRBP 7001(4)－对免责提出异议/撤销免责 FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ 81－债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 其他

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02－其他（例如原应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案属于FRCP 23项下集体诉讼，请勾选

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的法定统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体可自行理解，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照诉状中的写法填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

： ：

FAM UNITED LLC（FAM United有限责任公司）， ：

被告。

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第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，针对被告FAM United LLC（“被告”）提起本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人是Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前转让的债务人财产。

2. 债务人通过其另我空壳公司G Fashion（G时尚），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$396,825.00的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、延误及/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本案请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本案中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人系根据破产法院于July 8, 2022作出的裁定[案件编号22-50073（“主案”）案卷编号523]，担任第11章案件中的第11章受托人。

8. 被告是一家特拉华州有限责任公司，其地址及营业地位于Coney Island Ave, Lower Level, Brooklyn, NY, 11223。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850资产，并已产生数亿美元负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括G Fashion）持有及/或转让的债务人财产。

12. 于June 15, 2022，本院作出决定备忘录及裁定[主案件卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任

3 资产和负债清单，第1页[主案件卷编号78]。

受托人。于July 8, 2022，本院作出裁定，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案件卷编号523]。

13. G Fashion是债务人为阻碍、延误及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用一个错综复杂的空壳公司网络；这些公司名义上由家庭成员、亲信及/或下属所有，但实际上由债务人控制。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确定债务人的空壳公司为其另我公司及/或该等公司及其资产由债务人衡平所有在内的目的；在其中若干案件中，破产法院已批准该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人的近亲属及/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，及/或无对价转让给空壳实体或在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

4 受托人已对或即将对 G Fashion（G 时尚）提起对抗诉讼；该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，确认 G Fashion 是债务人的另我。受托人通过援引方式将其在该对抗诉讼中提交的起诉状纳入本文件。

5 其中包括下列对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 除受托人对抗诉讼中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（十年王牌有限公司）（并通过该公司，是 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益拥有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music（G 音乐）、GClubs、GNews（G 新闻）和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8及/或为债务人“之目的服务……并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东益有限公司）——该实体在转让给债务人的女儿之前，最初由债务人的一名厨师拥有——实质上是债务人的“空壳公司”。10

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿努力，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）以案卷编号 652077/2017（以下简称“PAX 案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，

6 关于准许动议以判定债务人藐视公司治理命令的裁定，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

2021年，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（以下简称“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“Lady May”号游艇），债务人曾虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其另我，包括 G Fashion，当作个人钱袋，用以资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另我之中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，目前仍被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；以及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案件，April 27, 2022）

24. 债务人的另我（包括 G Fashion）的财产，在申请日之前始终属于债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示进行各项转让。

26. 本起诉状所涉转让均系通过作为债务人障眼法一部分运营的债务人另我空壳公司作出，故其作出时具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获取的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

13 见美国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件 B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其包括 G Fashion 在内的另我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在各项转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未偿义务。

32. 被告是各项转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我 G Fashion 作出该等转让时，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人实施该等转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“障眼法”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在各项转让时，债务人正受到起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在各项转让时，债务人已无清偿能力或资本不足。

36. 该等转让可由受托人根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条予以撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 G Fashion 作出该等转让时，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人实施该等转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“障眼法”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在各项转让时，债务人正受到起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在各项转让时，债务人已无清偿能力或资本不足。

40. 该等转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条予以撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$396,825.00 的转让根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$396,825.00 的转让根据 Section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 裁定向受托人支付自提交本起诉状之日起至本案判决之日止、按最高法定利率计算的判决前利息；以及

6. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 9, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平）第 11 章受托人

签署人：/s/ Patrick R. Linsey*________* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第 11 章受托人代理律师

合计－向 FAM United LLC（FAM United有限责任公司）支付的款项 \$