郭文贵破产案 · ECF #2697 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 Ocorian (US), Inc.（奥科里安（美国）公司） 律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条） 第 11 章受托人提起的起诉，请求撤销并追回欺诈性转移及申请后转移， 并依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因为 1，第一个备选诉讼原因为 2，第二个备选诉讼原因为 3，依此类推。）

21－留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围 □

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

February 11, 2024 律师（或原告）姓名正楷

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。还可能存在与债务人免责有关的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 作为提交程序的一部分收集表格 1040 上的信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。准确填写原告和被告在起诉书中所列的姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中所请求的金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

----------------------------------------------------------- x

关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

OCORIAN CONSULTING LTD.（奥科里安咨询有限公司） ： ： ： ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- x 第 11 章受托人提起的起诉，请求依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条撤销并追回欺诈性转移及申请后转移，并获得相关救济

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中被任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰纳弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation（杰纳弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉书（以下简称“起诉书”），起诉被告 Ocorian Consulting, Ltd. Inc.（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，请求撤销并追回：（a）本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转移；以及（b）本第 11 章案件开始后，未经破产法院授权或未经《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）以其他方式授权，对债务人第 11 章破产财团财产作出的转移。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies Inc.（以下简称“HCHK”）和 Lexington Property and Staffing Inc.（以下简称“Lexington”），在申请日（定义见下文）前向被告转移了金额为 $161,155.87 的资金，被告为该等资金的初始受让人。

3. 该等转移构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳把戏”的一部分实施了该等转移，且该等转移是意图阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出的。

4. 申请日后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK，向被告转移了金额为 $18,140.00 的资金，被告为该等资金的初始受让人。

5. 因为该等破产财团财产的申请后转移未经授权，故其可依据《破产法典》第 549 和 550 条被撤销并追回。

6. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的等同州法。

9. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定 [案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523] 任命。

10. 被告是一家加拿大商业实体，地址为 3483 Widdicombe,11, Mississauga, Ontario, Canada L5L 0B8。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）依据《破产法典》第 11 章提交了自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而开始第 11 章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（以下简称“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（以下简称“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转移或产生的义务。对于 April 4, 2020 之前的转移，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273,273a,275, 276 and 278 寻求救济。

负债。3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK 和 Lexington）持有和／或转移的财产。

14. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件案卷编号 523]。 B. 债务人使用空壳公司以及受托人的对抗程序

15. HCHK 和 Lexington 是债务人为阻碍、拖延和／或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和／或转移数百万美元现金及其他资产——其中很大一部分是债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得的——同时向其债权人隐瞒该等财产。

16. 自获任以来，受托人已在第 11 章案件中提起若干对抗诉讼，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我，和／或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干案件中，破产法院已准予该等救济。5

3 资产和负债清单，第 1 页 [主案件案卷编号 78]。

4 在对抗诉讼 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗诉讼编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，HCHK 和 Lexington 已被录入缺席判决；该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，确认 HCHK 和 Lexington 系债务人的另我。受托人通过援引方式将受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗诉讼编号 23-5013，案卷编号 1）纳入本文。

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、并由近亲属和／或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和／或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人对抗诉讼所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（并通过该公司，是 Dawn State Limited）的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王粤）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和／或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

5 这些包括下列对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [对抗诉讼编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Greenwich Land LLC, et al. [对抗诉讼编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Mei Guo（郭美）[对抗诉讼编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. HCHK Technologies, Inc., et al. [对抗诉讼编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Taurus Fund LLC, et al. [对抗诉讼编号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited [对抗诉讼编号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Lamp Capital LLC, et al. [对抗诉讼编号 23-05023]。

6 准许关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“空壳公司”。10

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作，费尽心机。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起对债务人的诉讼，案卷索引号 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的金额为 $116,402,019.57 的判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第 ¶ 3 段（对抗诉讼编号 22- 05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group 及相关实体‘GTV’。”））。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

22. 债务人还将其另我，包括 HCHK 和 Lexington，用作个人钱袋，在向债权人隐瞒存放于该等另我中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金。债务人通过该等另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在清单中列示 $3,850 的资产。12

24. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前一直被羁押。

25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 债务人各另我的财产，包括 HCHK 和 Lexington 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人申请作出临时和最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时和最终听证会；及 (III) 准予相关救济（主案件，April 27, 2022）。

12 见脚注 3。

13 见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录》第 29 页，该文件作为附件 B 附于第 11 章受托人对 G Club Operations LLC 补充异议的答复中；该补充异议反对受托人强制履行之动议及相关救济请求（June 23, 2023，主案件案卷编号 1934）。

27. 在本文所涉的所有相关期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指挥本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后继续进行

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 HCHK 和 Lexington 持有的财产，均成为第 11 章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在 Bankruptcy Code（破产法）下的义务，继续通过包括但不限于 HCHK 在内的众多另我空壳公司实施转让。

30. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未根据破产法获得授权。

31. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过作为债务人空壳游戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人一面声称身无分文，一面为维持其本人、家人及密切关联人的亿万富翁生活方式而大肆支出。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵），案号 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知且意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出。

35. 在申请日之前，债务人通过其包括 HCHK 和 Lexington 在内的另我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

36. 在申请日之后，债务人通过空壳公司 HCHK，或以其他方式，将破产财产转让给被告（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

37. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code（破产法）第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载的指控，如同在本文中完整列明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我 HCHK 和 Lexington 作出，且具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，由包括下列事项在内的事实表明：

a. 申请前转让系利用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，借助债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属实施，以图隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产落入债权人的追索范围内，推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产落入债权人的追索范围内，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已无清偿能力或资本不足。

42. 根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条，受托人可撤销申请前转让；并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条以及《破产法典》第544(b)及550(a)条，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整列明。

44. 债务人通过其另我实体HCHK和Lexington，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了申请前转让。

45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 申请前转让系通过一家另我空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人家属以及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，意图隐瞒并保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被提起诉讼，包括PAX在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已无清偿能力或资本不足。

46. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条和《破产法典》第544(b)条，受托人可撤销申请前转让；并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据《破产法典》第549及550(a)条，请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

47. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整列明。

48. 债务人向被告作出了申请后转让，包括通过其另我空壳公司HCHK作出的转让。

49. 申请后转让发生于申请日之后。

50. 申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

51. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 根据《破产法典》第549(a)条，申请后转让可予撤销。

53. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并就此取得截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$161,155.87的申请前转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$161,155.87的申请前转让根据《破产法典》第544(b)条及 N.Y. Debt & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$18,140.00的申请后转让根据《破产法典》第549条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请后转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率判给受托人判决前利息；以及

5. 法院认为根据具体情形公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.