郭文贵破产案 · ECF #2668 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 Leewayhertz Technologies（利威赫兹技术公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法令） 第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回申请提交后转让以及

（从主要诉因作为1开始编号，最多填写五（5）个方框；第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1)－追回金钱/财产 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

13－追回金钱/财产－§548 欺诈性转让 68－可免责性－§523(a)(6)，故意及恶意损害

14－追回金钱/财产－其他 □ 64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

21－留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围 □ 65－可免责性－其他

31－批准出售破产财团财产及共同所有人的财产－§363(h) □ 72－禁令救济－其他 FRBP 7001(4)－对免责提出异议/撤销免责 FRBP 7001(8) 债权或权益从属

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ 81－债权或权益从属

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权 □ FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续下栏） 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提出的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

February 10, 2024 律师（或原告）姓名正楷

破产案件的提交设立了由破产法院管辖的“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权发生诉讼。也可能会发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集Form 1040上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告及被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名及地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯潘斯），第11章

LEEWAYHERTZ TECHNOLOGIES（利威赫兹技术公司）， ：

被告。 ： ：

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回申请提交后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，对被告LeewayHertz Technologies（“被告”）提起本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅用于通知及通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其另一个自我空壳公司HCHK Technologies, Inc.（“HCHK”），在申请提交日（定义见下文）后向作为初始受让人的被告转让了金额为\$428,517.00的资金。

3. 由于这些申请提交后作出的破产财团财产转让未经法院或《破产法典》授权，因此可依据《破产法典》第549条和第550条予以撤销及追回。

4. 本法院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移送本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括11 U.S.C. §§ 549 and 550。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令获任命[Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家外国私人有限公司，地址为388 Market Street, San Francisco, CA 94111。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）根据《破产法典》《美国法典》第11编第11章自愿提交救济申请（“申请提交日”），由此启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产清单声称，其拥有\$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。2 虽然债务人的确负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另一个自我空壳公司（包括Greenwich Land）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins为受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

2 资产和负债清单，第1页（主案，Docket No. 78）。

13. HCHK是债务人用来欺诈其债权人的众多另一个自我空壳公司之一。3 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员及下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人能够使用、支出及转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另一个自我，和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有等目的；在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购买，和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产；及(iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。

16. 债务人还将其另一个自我（包括HCHK）用作个人钱袋，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时隐瞒

3 在对抗程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”）, Docket No. 139）中，已对HCHK作出缺席裁定；该对抗程序寻求的救济包括确认HCHK系债务人的另一个自我的确认判决。受托人通过引用方式将受托人在HCHK Entities A.P.中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）纳入本文。

4 这些包括以下对抗程序：（i）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；（ii）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；（iii）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；（iv）Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；（v）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；（vi）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23- 05018]；以及（vii）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

这些另我实体中的资产，以将其债权人排除在外，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括HCHK，在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳骗局及欺诈在破产申请提交后继续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括HCHK，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法典》所负的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于HCHK。

19. 这些破产申请提交后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括HCHK在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“转让”），包括但不限于如下事项：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第549条和第550(a)条请求撤销并追偿未经授权的破产申请提交后转让）

23. 受托人重申并再次主张第1至22段所载的指控，如同在此全文列明。

24. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另我空壳公司HCHK作出转让。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法典》第549(a)条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追偿该等转让或其价值，并加计至付款日的利息及本案诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：（a）宣告金额不少于 $428,517.00 的该等转让依据《破产法典》第549条予以撤销；以及（b）命令撤销该等转让；以及（c）依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.