郭文贵破产案 · ECF #2663 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Caribe Condado, LLC（卡里贝·孔达多有限责任公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

诉因 （简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条） 第11章受托人提起的诉状，请求撤销及追回欺诈性转让、偏颇性转让及 申请后转让，并根据《破产法典》第544、548、549及 550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求相关救济

（最多对五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1)－追回金钱/财产 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

14－追回金钱/财产－其他 63－可免责性－§523(a)(8)，学生贷款

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □ 65－可免责性－其他

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ 81－债权或权益的劣后受偿 FRBP 7001(5)－撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

FRBP 7001(6)－可免责性 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ 01－对移送债权或诉因的裁定

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 其他 □ SS-SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02－其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖范围内设立一项“破产财产”，该破产财产包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中收集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告与被告。请准确填写诉状中所列的原告与被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名及地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

CARIBE CONDADO, LLC（卡里贝·孔达多有限责任公司）， ： ： ： ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让并请求相关救济的诉状

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对 Caribe Condado, LLC（“被告”）的本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：（a）于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及（b）于本第11章案件开始后，未经破产法院授权或未经《美国法典》第11编（“破产法典”）以其他方式授权而作出的债务人第11章破产财产转让。

2. 债务人通过其另一个自我空壳公司 G Club Operations LLC（“GClub”），于申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $175,990.26 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、延迟和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日之后，债务人通过其另一个自我空壳公司 GClub，向作为初始受让人的被告转让了金额为 $257,140.23 的资金。

5. 因为该等申请后破产财产转让未经授权，其可根据《破产法典》第549和550条予以撤销及追回。

6. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）卷宗编号 523]，担任第11章案件的第11章受托人。

10. 被告是一家波多黎各有限责任公司，地址为 El Caribe Office Building, 53 Calle Las Palmeras, San Juan, Puerto Rico 00901。

11. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格联邦破产法院（“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命任何审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或发生的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276和278条寻求救济。

3 《资产和负债清单》，第1页 [主案件卷宗编号 78]。

债务人通过其众多另一个自我空壳公司（包括 GClub）持有和/或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件卷宗编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. GClub（GClub）是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产——其中大部分系债务人通过其欺诈性投资及加密货币计划取得——同时向其债权人隐匿该等财产。

16. 自其获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权在内的目的；破产法院已在数起案件中授予该等救济。5

4 受托人已经或将立即对GClub提起一项对抗程序；该对抗程序寻求的救济包括宣告GClub系债务人的另我。受托人在此通过援引纳入其在该对抗程序中提交的起诉状。

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲家庭成员和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过该公司成为Dawn State Limited（Dawn State Limited））的受益所有人，并且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王艳萍）。6

19. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr（Gettr）、G Fashion（G Fashion）、G Music（G Music）、GClubs（GClubs）、GNews（GNews）和GEdu（GEdu））、New Federal State of China（新中国联邦）以及Rule of Law Foundation（法治基金会），连同其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或“服务于……的目的，并作为……的商业载体”服务于债务人。9

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring (New York) Limited）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准许动议以因债务人违反公司治理命令而认定其藐视法庭的裁定，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order")。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.，简称“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案号Index No. 652077/2017（以下简称“PAX案件”），请求就应付款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的\$116,402,019.57判决（以下简称“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May（Lady May），债务人曾虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓以信托形式为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以\$134 million的藐视法庭罚款。

7 部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'")。

8 同上，¶ 7（“债务人是The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF和Himalaya的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将包括GClub在内的其另我作为个人小金库，用以资助其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式，同时向其债权人隐匿存放于该等另我中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家庭通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人在财产清单中仅列报\$3,850的资产。12

24. 2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间继续被羁押。

25. United States Government（美国政府）在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的大约500多个账户，对超过\$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 在申请日之前的任何时候，债务人的另我，包括GClub的财产，均为债务人的财产。

11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 排定临时和最终听证会；以及 (III) 授予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)。

12 见注3。

13 见United States of America（美利坚合众国）反对被告Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录第29页，作为附件B附于第11章受托人对G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）就受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

27. 在与本案相关的任何时候，债务人均在纽约州纽约市开展业务，包括指示本起诉状所涉的申请前转移。

D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括Golden Spring（Golden Spring）和Lexington（Lexington），均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过包括但不限于GClub在内的众多另我空壳公司实施转移。

30. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

31. 本起诉状所涉的转移（定义见下文）均系通过债务人的另我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营，因此该等转移系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

32. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，同时却大肆支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）待决的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

34. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产用以清偿其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因而，该等转移必然系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

35. 在申请日之前，债务人通过包括GClub在内的其另我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称“申请前转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 在申请日之后，债务人通过包括GClub在内的空壳公司，或以其他方式，将破产财产转移给被告（统称“申请后转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

37. 在申请前转移和申请后转移（统称“转移”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转移）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中已完整列明。

40. 申请前转移由债务人通过其另我GClub作出，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

41. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 申请前转移系利用一家另我空壳公司实施；

b. 申请前转移被向债务人的债权人隐匿；

c. 申请前转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，债务人借助其所控制的家庭成员及其他亲信和下属，企图隐匿和保护资产；

d. 申请前转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获益而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转移发生时，债务人正被提起诉讼，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转移发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

42. 依据《破产法典》第548(a)(i)(A)条，受托人可撤销破产申请前转让；并可依据《破产法典》第550(a)条予以追偿。

（依据《纽约州债务与债权法》第273、274及276条以及《破产法典》第544(b)及550(a)条撤销并追偿实际欺诈性转让的请求）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在本文中完整列明。

44. 债务人通过其另我实体空壳公司GClub（GClub公司），以实际意图阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的方式作出了破产申请前转让。

45. 债务人在实施破产申请前转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实表明：

a. 破产申请前转让系利用一家另我实体空壳公司实施；

b. 破产申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 破产申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施该等转让，试图隐瞒和保护资产；

d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出破产申请前转让时，债务人正被起诉，其中包括PAX（PAX）在PAX案中的起诉；以及

g. 在作出破产申请前转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 依据《纽约州债务与债权法》第273(a)(1)、274及276条以及《破产法典》第544(b)条，受托人可撤销破产申请前转让；并可依据《破产法典》第550(a)条予以追偿。

（依据《破产法典》第549及550(a)条撤销并追偿未经授权的破产申请后转让的请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在本文中完整列明。

48. 债务人向被告作出了破产申请后转让，包括通过其另我实体空壳公司GClub。

49. 破产申请后转让发生于申请日之后。

50. 破产申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

51. 破产申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 依据《破产法典》第549(a)条，破产申请后转让可予撤销。

53. 依据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追偿破产申请后转让，或其价值，并加计截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$175,990.26的破产申请前转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销破产申请前转让；以及(c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追偿破产申请前转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$175,990.26的破产申请前转让依据《破产法典》第544(b)条及《纽约州债务与债权法》第273(a)(2)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销破产申请前转让；以及(c) 依据《纽约州债务与债权法》第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追偿破产申请前转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 宣告金额不少于$257,140.23的破产申请后转让依据《破产法典》第549条予以撤销；以及(b) 作出命令，指令撤销破产申请后转让；以及(c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追偿破产申请后转让，或由受托人选择追偿其价值；

4. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

5. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH律师事务所）