郭文贵破产案 · ECF #2672 · 中文译文

律师（律所名称、地址及电话号码） 律师 （如知悉）

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因编号为1，第一个备选诉讼原因编号为2，第二个备选诉讼原因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“财产集合”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围如此广泛，且法院的管辖权如此宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。若该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中会采集 Form 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉书中的记载填写原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

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： ：

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： ： ： AMERICAN EXPRESS COMPANY（美国运通公司）， ： ： 被告。

第11章受托人根据《破产法典》第549和550条寻求撤销及追偿欺诈性转让、破产申请提交后转让及相关救济的起诉书

Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 American Express Company（“被告”）提起本对抗性起诉书（“起诉书”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追偿在本第11章案件开始后发生、且未经破产法院根据《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人第11章财产集合的财产转让。

2. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”）、HCHK Property Management Inc.（“HCHK Property”）及 GFNY Inc.（“GFNY”），向作为初始受让人的被告转让了金额为 $5,970,652.51 的资金。

3. 由于该等破产申请提交后对财产集合财产的转让未经法院或《破产法典》授权，因此可根据《破产法典》第549和550条予以撤销及追偿。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条，或任何其他适用的等同州法规定。

2 对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用，下文均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273,273-a, 274, 275, 276 and 278 寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件的第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家纽约公司，其地址和营业地点位于 200 Vesey Street, New York, New York 10285。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（“本院”或“破产法院”）提交了根据《破产法典》第11章寻求救济的自愿申请，从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Technologies）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出裁决备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为

3 资产和负债清单，第1页 [主案 Docket No. 78]。

受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Technologies、HCHK Property 和 GFNY 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，采用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在若干案件中准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购置的资产

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et al（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，HCHK Technologies 和 HCHK Property 已被作出缺席判决；该对抗程序寻求的救济包括确认 HCHK Technologies 和 HCHK Property 各自均为债务人的另我。受托人通过引用将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）纳入本案。

受托人已经或即将对 GFNY（GFNY）提起对抗诉讼程序；该对抗诉讼程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GFNY 是债务人的另我。受托人特此援引并纳入受托人在该对抗诉讼程序中提交的起诉书。

5 这些包括以下对抗诉讼程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（朗普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其另我，包括 HCHK Technologies、HCHK Property（HCHK地产）和 GFNY，用作个人钱袋，为其本人及其家人已经习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐匿于这些另我之中，使债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。这些另我的财产，包括 HCHK Technologies、HCHK Property 和 GFNY，始终是债务人的财产。

C. 债务人的空壳游戏和欺诈行为在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我持有的所有财产，包括 HCHK Technologies、HCHK Property 和 GFNY，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多作为其另我的空壳公司实施转移，包括但不限于 HCHK Technologies、HCHK Property 和 GFNY。

19. 这些申请破产后转移均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 HCHK Technologies、HCHK Property 和 GFNY，向被告转移了债务人第11章破产财产中的财产（合称“该等转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转移发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的转移）

23. 受托人重申并再次主张第1至22段所载指控，如同在此全文列明。

24. 债务人向被告作出了该等转移，包括通过其作为另我的空壳公司 HCHK Technologies、HCHK Property 和 GFNY 作出该等转移。

25. 该等转移发生于申请日之后。

26. 该等转移未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该等转移构成对债务人第11章破产财产中财产的未经授权转移。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该等转移可被撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转移或其价值，并加计截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令：(a) 宣告根据《破产法》第549条，金额不少于 $5,970,652.51 的该等转移予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转移；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，按受托人的选择，向被告追回该等转移或其价值；

2. 裁定自提交本起诉书之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）