郭文贵破产案 · ECF #2673 · 中文译文

律师（律所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

（最多勾选五（5）项，以主要诉因为第1项、第一备选诉因为第2项、第二备选诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提出破产案件将在破产法院管辖下形成一个“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗性诉讼。

提出对抗性诉讼的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗性诉讼封面表，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗性诉讼。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗性诉讼的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗性诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面表。

原告和被告。请按照起诉状中的姓名准确填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、第二栏为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦地区破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 : : : :

: :

PAK SIU LEUNG（梁柏超）， :

被告。 :

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条和《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号末四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC，税务识别号末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings Corporation）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings LLP），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人的 Luc A. Despins（仅为通知和通信之目的）。

对 Pak Siu Leung（以下简称“被告”）提起本对抗性起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗性诉讼，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 Lexington Property and Staffing Inc.（列克星敦物业与人力配置公司，以下简称“Lexington”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $137,561.71 的资金。

3. 该转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳把戏”的一部分实施该转让，且该转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗性诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗性诉讼已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“《纽约债务人与债权人法》”。《纽约统一可撤销交易法》（New York Uniform Voidable Transactions Act，以下简称“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性转让法》（New York Uniform Fraudulent Conveyance Act，以下简称“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及《纽约债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（以下简称“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告为个人，其地址为 Central Park Towers, 2 Tin Yan Road, Tin Shui Wai, Hong Kong。

9. 债务人于 February 15, 2022（以下简称“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区破产法院，以下简称“破产法院”）根据《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第11章提交自愿救济申请，从而启动上述标题所示的第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元债务。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一自我空壳公司（包括 Lexington）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任

3 资产和负债清单，第1页 [主案件 Docket No. 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗性诉讼

13. Lexington 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另一自我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗性诉讼，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另一自我和/或该等公司及其资产的衡平所有权归属于债务人在内的目的；且在数项对抗性诉讼中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自

4 在对抗性诉讼 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗性诉讼编号 23-5013，以下简称“HCHK Entities A.P.”，Docket No. 139）中，已对 Lexington 作出缺席裁定；该对抗性诉讼寻求的救济包括确认 Lexington 是债务人的另一自我。受托人通过引用并入本文受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗性诉讼编号 23-5013，Docket No. 1）。

5 其中包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（梅·郭）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（Taurus基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（Lamp资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或无偿转让给及在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司持有 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

17. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或为债务人的“目的服务……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 关于准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“吹哨人运动、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（美国战略愿景有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作，采取了诸多措施。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷号为 Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决书（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May号游艇，债务人谎称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称该公寓系为债务人的儿子而以信托方式持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令的行为，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 Lexington（列克星敦），作为个人存钱罐，用于资助其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐匿于这些替身实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些替身实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人在其财产清单中仅列报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. In March 2023，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控审判前持续被羁押；该等指控包括但不限于电汇欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对逾 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人替身实体的财产，包括 Lexington 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有时间内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指挥转让（定义见下文）。

D. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为目的所作的转让

26. 本起诉状所涉转让，均系通过债务人的替身空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营，因而系以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人为目的作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆挥霍，以维持其本人、家庭成员及亲密同伴的亿万富翁生活方式。

13 见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录》第29页，作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提出的补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）正在审理的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人为目的作出。

30. 在申请日之前，债务人使用包括 Lexington 在内的其替身空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 Lexington 作出转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列情形证明：

a. 转让系利用替身空壳公司实施；

b. 转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 转让是在债务人的家庭成员及其所控制的其他副手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 转让通过使债务人从其欺诈行为中受益，而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 转让通过使债务人从其欺诈行为中获利，而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 Lexington 作出转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列情形证明：

a. 转让系利用替身空壳公司实施；

b. 转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 转让是在债务人的家庭成员及其所控制的其他副手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 转让通过使债务人从其欺诈行为中受益，而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 转让通过使债务人从其欺诈行为中获利，而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

据此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$137,561.71 的转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求权，(a) 一项命令，宣告(a) 根据《破产法典》第544(b)条以及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条，金额不少于 $137,561.71 的移转应予撤销；(b) 一项命令，指示撤销该等移转；以及(c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，自被告处追回该等移转，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉书之日起至本案判决书作出之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

签署人：/s/ Douglas Skalka*________* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙泰斯律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师