郭文贵破产案 · ECF #2674 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

（简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款）

（最多勾选五（5）项，以主要诉因为第1项、第一个备选诉因为第2项、第二个备选诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或财产其他权益的有效性、优先顺位或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案系根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

破产案件的提交，在破产法院管辖下设立一项“财产集合”，该集合由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。准确填写原告和被告在起诉状中显示的姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A. 德斯潘斯），第11章

诉 ： ： ： ：

： ：

PEIRU LUO（罗佩如）， ：

被告。 ：

第11章受托人根据《破产法典》第544、548和550条及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条请求撤销及追回欺诈性转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A. 德斯潘斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

针对被告 Peiru Luo（罗佩如）（“被告”）的本对抗性起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人事服务公司）（“Lexington Property”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $104,180.00 的资金。

3. 这些转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条 2，或任何其他适用的州法对应条款。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于2020年4月4日之前作出的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于2022年7月8日作出的命令，担任第11章案件中的第11章受托人[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告为居住于 1939 Lee Avenue, Apartment 403, British Columbia, V8R 4W9, Canada 的个人。

9. 债务人于2022年2月15日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括 Lexington Property。

12. 2022年6月15日，法院作出裁判备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A. 德斯潘斯）担任

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号 78]。

受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A. 德斯潘斯）担任第11章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lexington Property 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数项该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的受债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 Lexington Property 作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Lexington Property 系债务人的另我。受托人通过引用将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013，案卷编号 1）并入本文。

5 这些包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或无对价地转移至及在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，是 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’。”).

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，以下简称“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案卷编号为 652077/2017（以下简称“PAX案件”），请求就应付款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院获得针对债务人的判决，金额为 \$116,402,019.57（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决，包括 Lady May——债务人虚假声称其归其女儿所有——以及债务人在曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 Lexington Property（莱克星顿地产），作为个人钱袋使用，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些替身实体中，使其债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱等罪名。

23. 美国政府在其对债务人的刑事起诉书中声称，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗白了超过 \$1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的替身实体财产，包括 Lexington Property 的财产，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指挥转移（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转移，均系通过债务人的替身空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营；因此，该等转移具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假宣称贫困。债务人一面声称身无分文，一面却巨额支出，为其本人、家庭成员及亲密同事维持亿万富翁的生活方式。

13 See Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934).

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在一宗待决于 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转移必然具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

30. 在申请日之前，债务人通过其替身空壳公司 Lexington Property，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表A。

31. 在转移时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销及追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 Lexington Property 作出该等转移，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

35. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现为：

a．该等转移系使用替身空壳公司实施；

b．该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c．该等转移是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他助手和下属的协助下实施该等转移，意图隐匿和保护资产；

d．该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获益，同时不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步推动了债务人的欺诈行为；

e．该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，同时不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步推动了债务人的欺诈行为；

f．在转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g．在转移时，债务人已无力偿债或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该等转移，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 Lexington Property 作出该等转移，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

39. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现为：

a．该等转移系使用替身空壳公司实施；

b．该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c．该等转移是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他助手和下属的协助下实施该等转移，意图隐匿和保护资产；

d．该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获益，同时不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步推动了债务人的欺诈行为；

e．该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，同时不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步推动了债务人的欺诈行为；

f．在转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g．在转移时，债务人已无力偿债或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 及《破产法典》第 544(b) 条撤销该等转移，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转移。

据此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1．就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$104,180.00 的转移依据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转移；以及 (c) 依据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告：(a) 根据 Bankruptcy Code 第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274和276条，金额不少于 $104,180.00 的转让予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条及 Bankruptcy Code 第550(a)(1)条，为债务人遗产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定向受托人支付自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；以及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰思专业公司）

Case 22-50073 Doc 2674 Filed 02/11/24 Entered 02/11/24 09:24:14 Page 15 of 15