郭文贵破产案 · ECF #2675 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Reinhard Plank S.R.L.（莱因哈德·普朗克有限责任公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人根据《破产法》第544、548、549和550条及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请日后转让，并请求相关救济的起诉状

（从主要诉因作为1开始编号，最多勾选五（5）个方框；第一项备选诉因作为2，第二项备选诉因作为3，依此类推。） FRBP 7001(1)－金钱/财产追回 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

11－金钱/财产追回－§542 财产返还 □ 61－可免责性－§523(a)(5)，家庭扶养

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2)－留置权的效力、优先权或范围 （家庭扶养义务除外）

21－留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ 81－债权或权益的劣后顺位 FRBP 7001(5)－撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述， □ FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ □ SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提出的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一项“财产集合”，该集合包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完毕后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的书状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。应准确列明起诉状中所示的原告和被告姓名。

律师。如已知，应列明律师姓名和地址。

当事人。应在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由表格第二页方框中的登记律师签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

REINHARD PLANK S.R.L.（莱因哈德·普朗克有限责任公司）， ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产法》第544、548、549和550条及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请日后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获委任的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告Reinhard Plank S.R.L.（以下简称“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及(b) 在本第11章案件开始后，未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法”）其他规定授权而实施的债务人第11章财产集合财产转让。

2. 债务人通过其另一个自我空壳公司GFNY Inc.（以下简称“GFNY”），于申请日（定义见下文）前向被告转让金额为$61,755.99的资金；被告是该等资金的最初受让人。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让系意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 在申请日后，债务人通过其另一个自我空壳公司GFNY，向被告转让金额为$114,402.18的资金；被告是该等资金的最初受让人。

5. 因为该等申请日后对财产集合财产作出的转让未经授权，故其可根据《破产法》第549和550条予以撤销并追回。

6. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第544、548、549和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的同等州法规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号523]担任该职。

10. 被告是一家外国有限责任实体，其地址为Viale Ivo Montagni 102, 50050 Florence, Italy。

11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）依据《破产法》第11章自愿提交救济申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产清单声称，其拥有$3,850的资产，并已产生数亿美元的

2 以下所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。就April 4, 2020之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据NYUFC以及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条寻求救济。

负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露由其众多另一个自我空壳公司（包括GFNY）持有及/或转让的债务人财产。

14. 于June 15, 2022，法院作出裁决备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案件案卷编号523]。

15. GFNY是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另一个自我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产——其中大部分系债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得——同时向其债权人隐匿该等财产。

16. 自受任以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗诉讼，其中包括确立债务人的空壳

3 资产和负债清单，第 1 页 [主案卷宗编号 78]。

4 受托人已经或将立即针对 GFNY 提起对抗诉讼，该对抗诉讼所寻求的救济包括宣告判决，确认 GFNY 是债务人的另一个自我。受托人在此通过援引方式纳入受托人在该对抗诉讼中提交的起诉状。

公司是其另一个自我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干案件中，破产法院已经给予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体或在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（晨州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王燕特）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受

5 其中包括以下对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等 [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序编号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉〔纽约〕有限公司）[对抗程序 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [对抗程序 23-05023]。

6 准许动议以裁定债务人藐视公司治理命令的裁定，第 ¶¶ 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”））。

债务人控制7、由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为其商业工具”。9

20. 在申请日之前，美国纽约南区联邦地区法院（United States District Court for the Southern District of New York）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York）（“纽约法院”）以案号 652077/2017（“PAX 案件”）起诉债务人，寻求就所欠款项取得判决书。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 \$116,402,019.57（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称为其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，该公寓被债务人虚假声称为以信托形式为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令的行为，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

7 部分准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序编号 22- 05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡传媒集团）及关联实体‘GTV’。”））。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，是债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另一个自我，包括 GFNY，当作个人钱袋，在其本人及其家人习以为常的奢侈生活方式上提供资金，同时将资产隐藏于这些另一个自我中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

24. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前持续被羁押。

25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对逾 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。13

26. 债务人的另一个自我，包括 GFNY 的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 授予相关救济（主案，April 27, 2022）。

12 见脚注 3。

13 见作为第 11 章受托人对 G Club Operations LLC（G 俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复的附件 B 所附《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录》第 29 页（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 在与本案有关的任何时候，债务人均在纽约州纽约市开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。 D. 债务人在申请后继续实施空壳公司把戏和欺诈行为

28. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的全部财产，包括 GFNY，均成为第 11 章财产集合的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》下的义务，继续通过包括但不限于 GFNY 在内的众多另一个自我空壳公司实施转让。

30. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

31. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为这些转让均通过债务人的另一个自我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳公司把戏的一部分运营。

32. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便隐匿和挥霍数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称自己一贫如洗。债务人声称其身无分文，却同时大肆花费，以维持其本人、家庭成员及亲密关联人的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在美国纽约南区联邦地区法院（U.S. District Court for the Southern District of New York）待决的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

34. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和挥霍其资产，将不会留下足够资产以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

35. 被告设计并制作手工个性化帽子，重点关注观察、实验和轻盈感。

36. 本案所涉转让属于债务人通过购买奢侈品和服务挥霍其资产的做法的一部分。鉴于债务人正在挥霍其欺诈所得，对奢侈品的该等支出尤其恶劣。

37. 即使债务人向其债权人声称自己身无分文，他同时仍将其奢侈生活方式作为营销工具，以推广其欺诈计划。该策略的众多例子之一是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，债务人在其中炫耀奢华的个人财产——包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设——以推广对其一项欺诈性加密货币项目的投资。14

38. 这进一步反映出债务人就该等转让所具有欺诈意图。

39. 在申请日之前，债务人通过包括 GFNY 在内的其另一个自我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

14 见（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人于 2021 年 12 月在 YouTube 上发布该音乐视频，约在申请日前两个月。

GFNY 在内的空壳公司，或以其他方式，将财产集合的财产转让给被告（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

“转让”）发生时，债务人对债务人财产集合的债权人负有未清偿义务。

42. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条及第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重述并再次主张第 1 至 42 段所载指控，如同在此完整载明。

44. 申请前转让由债务人通过其另一个自我 GFNY 作出，且债务人具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a．申请前转让系通过一个另一个自我空壳公司实施；

b．申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c．申请前转让是债务人“空壳公司把戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其所控制的其他副手和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d．申请前转让使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，从而进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让进一步促成了债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括PAX（PAX）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 根据《破产法》（Bankruptcy Code）第548(a)(i)(A)条，申请前转让可由受托人撤销；并根据《破产法》第550(a)条予以追回。

（根据《纽约债务人与债权人法》（N.Y. Debt. & Cred. Law）第273、274及276条以及《破产法》第544(b)及550(a)条，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

47. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在本文中完整列明。

48. 申请前转让由债务人通过其自我替身GFNY（GFNY）作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

49. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系利用自我替身空壳公司实施；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“障眼法”的一部分，在债务人家庭成员及其控制的其他副手和下属的协助下实施，意图隐匿并保护资产；

d. 申请前转让进一步促成了债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到债权人追索；

e. 申请前转让进一步促成了债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

50. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(1)、274及276条以及《破产法》第544(b)条，申请前转让可由受托人撤销；并根据《破产法》第550(a)条予以追回。

（根据《破产法》第549及550(a)条，请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

51. 受托人重申并再次主张第1至42段所载的指控，如同在本文中完整列明。

52. 申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其自我替身空壳公司GFNY作出。

53. 申请后转让发生于申请日（Petition Date）之后。

54. 申请后转让未经破产法院（Bankruptcy Court）或《破产法》授权。

55. 申请后转让构成对债务人第11章财产的未经授权转让。

56. 根据《破产法》第549(a)条，申请后转让可予撤销。

57. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并自此计息至付款之日，且可追回本案费用。

因此，基于上述理由，受托人恭请作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$61,755.99的申请前转让根据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$61,755.99的申请前转让根据《破产法》第544 (b)条及N.Y. Debt & Cred. Law第273(a)(1)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据N.Y. Debt. & Cred. Law第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，宣告：(a) 金额不低于$114,402.18的申请后转让根据《破产法》第549条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请后转让；以及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率判给受托人判决前利息；以及

5. 法院根据情形认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.）

合计—向Reinhard Plank SRL（Reinhard Plank SRL）支付款项 $