郭文贵破产案 · ECF #4059 · 中文译文

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

（请简要说明诉因，包括所涉及的所有美国法规） 第11章受托人根据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回申请提交后转移及相关救济的诉状

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及实体性州法争议，请勾选 □ 如本案主张为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

February 12, 2025 律师（或原告）姓名正楷

破产案件的提交，会在破产法院管辖下形成一项“破产财产”，该财产包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院的管辖权极其宽泛，可能会发生涉及破产财产或其财产权利的诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中会采集表格1040所载信息。）填写完毕后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不取代或补充法律、《破产规则》或地方法院规则所要求提交和送达的诉答书或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份已提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明原告和被告名称，须与诉状中的名称完全一致。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： ： ：

债务人。 ： ：

BAIRESDEV LLC， ：

被告。 ：

第11章受托人根据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回申请提交后转移及相关救济的诉状

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份，对被告 BAIRESDEV LLC（下称“被告”）提起本对抗诉状（下称“诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（捷尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（捷尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始后发生、且未经破产法院或《美国法典》第11编（下称“《破产法典》”）授权的债务人第11章破产财产转移。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 HCHK Technologies Inc.（HCHK科技公司）（下称“HCHK Technologies”），在申请提交日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转移合计 \$993,725.35 的资金。

3. 因该等申请提交后破产财产转移未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销并追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549条和第550条。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [案件编号 22-50073（下称“主案”）卷宗编号 523]。

8. 被告是一家加利福尼亚州有限责任公司，其办公地点和营业场所位于 1999 S. Bascom Avenue, Suite 700, Campbell, California 95008，以及 50 California Street, San Francisco, California 94111。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（下称“破产法院”）根据《破产法典》第11章自愿提交救济申请（下称“申请提交日”），从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。2 债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另一自我空壳公司（包括 HCHK Technologies）持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出一份裁决备忘录及命令 [主案卷宗编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案卷宗编号 523]。

2 资产和负债清单，第1页 [主案卷宗编号 78]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Technologies 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另一自我空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元的现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起若干对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司为其另一自我和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有在内的目的；破产法院已在若干该等对抗程序中准予该等救济。3

15. 法院已作出判决，认定 HCHK Technologies 是债务人的另一自我，且其在申请提交日前的财产属于债务人的财产。

3 除综合对抗程序外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯塔资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]；(vii) Despins 诉 ACA Capital Group Ltd（ACA资本集团有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-05249]；(viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 AA Global Ventures Limited（AA全球创投有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-05322]；以及 (ix) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Bouillor Holdings Limited（Bouillor控股有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-5311]，。

(Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 296（“HCHK Technologies Judgment”））。HCHK Technologies Judgment 已为终局判决，不再可上诉。受托人援引并将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（HCHK Entities A.P., Docket No. 1）及 HCHK Technologies Judgment 纳入本文。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳游戏及欺诈行为在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其替身实体持有的全部财产，包括 HCHK Technologies（HCHK科技），均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视 Bankruptcy Court（破产法院）及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）承担的义务，继续通过包括但不限于 HCHK Technologies 在内的众多替身空壳公司实施转让。

19. 该等申请破产后转让均未经破产法院授权，亦未根据破产法典获得授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[Main Case Docket No. 2921]（“Tolling Order”），其中法院依据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将破产法典第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括 2024年8月15日。

21. 在 Tolling Order 中，法院认定，自申请日起，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为破产法典项下债务人的义务。(Tolling Order at p. 14.)。

22. 债务人的家庭成员以及与其关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，如法院作出“至少八项裁定，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo，以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”所证明。(Id. at p. 15.)。法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本法院命令的情况，是异常的”(id.)，并且，面对该等妨碍，受托人的调查“一直是充分合理勤勉的”(id. at p. 17)。自 2024年2月以来，受托人已提起超过280项对抗程序。(See Main Docket, generally)。

23. 2024年8月14日，法院作出《准许第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令》[Main Case Docket No. 3417]（“Second Tolling Order”），进一步将破产法典第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至 2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍及受托人开展该项调查时的勤勉（Second Tolling Order at pp. 2-3）。

24. 受托人已勤勉地调查并追诉本起诉状中主张的请求权。

25. 鉴于受托人在进行其勤勉调查时所面临的异常妨碍等因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本文所主张请求权的任何时效期间实行衡平中止。

26. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 HCHK Technologies 或以其他方式，向 Defendant（被告）转让了破产财产（统称“Transfers”），包括但不限于如下：

见附于本文并构成本文一部分的附件A。

27. 在转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

28. 被告为该等转让的初始受让人。

（根据破产法典第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请破产后转让）

29. 受托人重复主张并再次陈述第1至28段所载指称，如同在本文中完整列明。

30. 该等转让由债务人向被告作出，包括通过其替身空壳公司 HCHK Technologies 作出。

31. 该等转让发生于申请日之后。

32. 该等转让未经破产法院或破产法典授权。

33. 该等转让构成对债务人第11章破产财产未经授权的转让。

34. 该等转让可根据破产法典第549(a)条予以撤销。

35. 根据破产法典第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并取得截至付款之日的利息及本诉讼的费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 一项命令，(a) 宣告金额不少于 \$993,725.35 的该等转让根据破产法典第549条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该等转让；以及 (c) 根据破产法典第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：2025年2月12日 New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

1 HCHK Technologies Inc 3/18/2022 \$ (31,936.00) 2 HCHK Technologies Inc 5/18/2022 (125,667.00) 3 HCHK Technologies Inc 5/25/2022 (126,778.00) 4 HCHK Technologies Inc 6/28/2022 (153,685.00) 5 HCHK Technologies Inc 8/3/2022 (156,258.00) 6 HCHK Technologies Inc 10/4/2022 (313,101.35) 7 HCHK Technologies Inc 10/18/2022 (86,300.00)