郭文贵破产案 · ECF #3695 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第11章受托人依据《破产法》第544条和第550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273条、第274条和第276条，请求撤销及追回欺诈性转让并请求相关救济的起诉状 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条）

（从主要诉因作为1、第一备选诉因作为2、第二备选诉因作为3等开始，最多标注五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64－可解除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团及共同所有人的财产－§363(h) □

41－对解除债务的异议/撤销－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益从属

66－可解除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可解除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可解除性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 如主张本案为依据FRCP 23的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖范围内设立一个“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人解除债务的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交Form 1040《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中收集Form 1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，必须由原告签名。

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关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

被告。

第11章受托人依据《破产法》第544条和第550条以及《纽约州债务人与债权人法》第276条和第278条，请求撤销及追回欺诈性转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉纳维尔控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation（吉纳维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），起诉被告Foley Hoag LLP（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司ACA Capital Group Ltd（“ACA Capital”）和Saraca Media Group Inc.（“Saraca Media”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$589,453.99的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳骗局”的一部分实施了该等转让，且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法”）第544条和第550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第276条和第278条2，或任何其他适用的等同州法。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令获任命[案件编号22-50073（“主案”）案卷编号523]。

8. 被告是一家马萨诸塞州有限责任合伙企业，地址位于155 Seaport Boulevard, Boston, Massachusetts 02210。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第11编第11章（“破产法”）提交自愿救济申请（“申请日”），由此启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产清单称，其拥有\$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括ACA Capital和Saraca Media）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出裁判备忘录和命令[主案件卷编号465]，指示美国受托人任命一名第11章

3 资产和负债清单，第1页[主案件卷编号78]。

受托人处理第11章案件。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. ACA Capital和Saraca Media是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人策划了一场“空壳骗局”，使用由家属、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳骗局使债务人得以使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，以在其他事项中确认债务人的空壳公司为其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有；在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 2024年2月15日，受托人对包括 ACA Capital（ACA资本）和 Saraca Media（萨拉卡媒体）在内的主体提起对抗程序（见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）），该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认该等实体为债务人的另我。受托人通过援引方式将受托人在综合对抗程序中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 24-0249, Docket No. 1）纳入本文。

5 该等对抗程序包括以下程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司），等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司），等 [Adv. Proc. 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司），等 [Adv. Proc. 24-05249]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购得，和/或无对价转移至及在空壳实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并经由该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雪）。6

17. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师持有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”为债务人设立的一家空壳公司。10

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作而不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷编号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May（五月花号），债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我，包括 ACA Capital 和 Saraca Media，当作个人钱袋，用以资助其本人及家人已经习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另我之中，以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在财产清单中列示了 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，经 United States District Court for the Southern District of New York 审理后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）相关的电信欺诈、与 Farm Loan program 相关的证券欺诈、与 G|CLUBS 相关的电信欺诈、与 G|CLUBS 相关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）相关的电信欺诈。

23. 美国政府在其对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗白逾 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 在申请日之前的任何时候，债务人另我的财产，包括 ACA Capital 和 Saraca Media，均为债务人的财产。

25. 在与本文相关的任何时候，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示转移（定义见下文）。

11 债务人关于签发临时和最终 DIP 命令的动议听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复附件B附上（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

26. 本起诉状所涉转移，系通过债务人的另我空壳公司作出；该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。因此，该等转移系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假哭穷的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，同时却大肆花费，以维持其本人、家庭成员和密切关联人士的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待审的一起刑事案件中，已被判多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知且意图通过以此种方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 债务人建立和维持其空壳游戏的能力——该游戏涉及众多另我实体构成的错综复杂网络——除其他事项外，依赖于专业机构提供的服务。

31. 被告是一家律师事务所，曾代理债务人及债务人关联实体，包括 Eastern Profit Corporation Limited；根据 Liman 法官的裁决，该实体“实质上是”为债务人设立的一家空壳公司，且最初名义上由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿。

32. 2024年2月15日，法院作出部分准许延长期限动议的裁决备忘录及命令 [Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”）。该命令中，法院根据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将 Bankruptcy Code 第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

33. 在时效中止命令中，法院认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且未以其他方式与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为 Bankruptcy Code 项下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

34. 与债务人有关联的家庭成员及其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出的“至少八项命令”即为证明；该等命令认定“……债务人、其女儿、[Mei] Guo，以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而藐视法庭。”（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定面对该等阻碍，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉”（同上，第17页）。

35. 受托人已勤勉地调查和追诉本起诉状中提出的请求。

36. 鉴于受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍等情形，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本文所提请求的任何诉讼时效予以衡平中止。

37. 2024年8月16日，破产法院作出命令 [Docket No. 3437]，批准受托人与被告之间关于就针对被告的潜在请求中止适用诉讼时效的约定，将适用的诉讼时效自2024年8月15日起中止至并包括2024年10月15日。

38. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 ACA Capital 和 Saraca Media，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

39. 在作出转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

40. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《纽约州债务人与债权人法》§§ 276和278，以及《破产法》§§ 544(b)和550(a)提出的撤销并追回实际欺诈性转让请求）

41. 受托人重述并再次主张第1至40段所载指控，如同在此全文列明。

42. 债务人，包括通过其另我公司ACA Capital（ACA资本）和Saraca Media（萨拉卡媒体），实施该等转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

43. 债务人在实施该等转让时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，可由包括下列事项在内的事实证明：

a. 该等转让系使用作为另我的空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人借助其控制的家庭成员及其他副手和下属，试图隐瞒和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，和/或通过使有价值的资产被置于债务人家庭成员手中，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被起诉，包括PAX（PAX）在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

44. 受托人可根据《纽约州债务人与债权人法》§§ 276和278及《破产法》§ 544(b)撤销该等转让，并可根据《破产法》§ 550(a)追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$589,453.99的该等转让根据《破产法》§ 544(b)及《纽约州债务人与债权人法》§§ 276和278予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该项转让；以及(c) 根据《纽约州债务人与债权人法》§ 278及《破产法》§ 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

3. 法院在此等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）