郭文贵破产案 · ECF #2677 · 中文译文

（最多编号五（5）项，从主要诉因编号为1开始，第一项替代诉因编号为2，第二项替代诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 勾选本案如涉及州法的实体问题 □ 勾选本案如主张为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼

破产案件的提出，产生由破产法院管辖的“破产财团”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权范围宽广，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提出对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提出对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中收集 Form 1040 所载信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息，并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉状中所载的原告和被告姓名准确填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的一项，在第二栏中为被告勾选最适当的一项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： : :

等， : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 原告， :

TREASURE LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门宝藏有限责任公司）， :

被告。 :

----------------------------------------------------------- 第11章受托人起诉状：请求依据《破产法》第549及550条撤销并追回申请日后转让，以及相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，对被告 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门宝藏有限责任公司）（“被告”）提起本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Property Management Inc.（HCHK物业管理公司）（“HCHK”），于申请日（定义见下文）后向作为初始受让人的被告转让 \$340,000.00 资金。

3. 由于该等申请日后破产财团财产转让未经法院或《破产法》授权，故该等转让可根据《破产法》第549和550条予以撤销和追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家纽约有限责任公司，地址为 1050 2nd Avenue, Gallery 83, New York, New York, 10022。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）提交了依据《破产法》《美国法典》第11编第11章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动了上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命任何审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 在第11章案件中担任受托人 [主案件 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

2 资产与负债清单，第1页（主案件，Docket No. 78）。

13. HCHK 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，使用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司为其另我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制和支配权。

16. 债务人还将其另我（包括 HCHK）用作个人钱袋，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时隐瞒

3 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Despins 诉 HCHK Technologies, Inc. 等案）（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK实体对抗程序”）, Docket No. 139）中，已对 HCHK 作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认 HCHK 为债务人另我的确认判决。受托人通过援引并入本文其在 HCHK实体对抗程序中提交的受托人起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）。

4 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

将这些另我实体中的资产向其债权人隐匿，并妨碍及拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括HCHK，在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳游戏及欺诈在申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括HCHK，均成为第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然无视 Bankruptcy Court（破产法院）及其根据 Bankruptcy Code（破产法）承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转移，包括但不限于HCHK。

19. 这些申请后转移均未经破产法院授权，亦未获破产法授权。

20. 在申请日后，债务人通过包括HCHK在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转移了债务人第11章破产财产的财产（统称“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在转移时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未偿义务。

22. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据破产法第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转移）

23. 受托人重复援引并重新主张第1至22段所载指控，如同在此完整列明。

24. 债务人，包括通过其另我空壳公司HCHK，向被告作出了该等转移。

25. 该等转移发生于申请日后。

26. 该等转移未经破产法院或破产法授权。

27. 该等转移构成对债务人第11章破产财产财产的未经授权转移。

28. 根据破产法第549(a)条，该等转移可予撤销。

29. 根据破产法第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转移，或其价值，另加截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人恭请作出如下判决：

1. 一项命令，(a) 宣告金额不少于 \$340,000.00 的该等转移根据破产法第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转移；及 (c) 根据破产法第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；及

3. 法院在此等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊贝特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

1 HCHK Property Management Inc（HCHK物业管理公司） 12/5/2022 \$ (250,000.00)

2 HCHK Property Management Inc 3/10/2023 (90,000.00)

合计——向 Solomon Treasure（所罗门财富）的付款 (340,000.00)