郭文贵破产案 · ECF #2678 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多勾选五（5）项，主诉因编号为 1，第一备选诉因编号为 2，第二备选诉因编号为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 被移送案件的确定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选

提交破产案件将在破产法院管辖下形成“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生与债务人债务免除有关的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面表》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 中的信息。）填妥后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面表及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏、为被告在第二栏勾选最适当的选项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

UK IMPORT SERVICES LIMITED（英国进口服务有限公司）， ： ： ： ：

被告。

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，针对被告 UK Import Services Limited（英国进口服务有限公司）（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Leading Shine NY Ltd（Leading Shine），于申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$183,184.73 的资金。

3. 该项转让实际上构成欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该转让是意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. §157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 2020 年 4 月 4 日生效，适用于在 2020 年 4 月 4 日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 2020 年 4 月 4 日之前作出的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 和 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 寻求救济。

7. 受托人系根据破产法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家外国私人有限责任公司，地址为 1-3 Manor Road, Chatham, England ME4 6AE。

9. 债务人于 2022 年 2 月 15 日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）自愿提出根据《美国法典》第 11 编第 11 章（“破产法典”）寻求救济的申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 2002 年 3 月 21 日，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 2022 年 3 月向破产法院提交的破产财产和负债清单称，其拥有 \$3,850 的资产并承担数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露由其众多另我空壳公司（包括 Leading Shine）持有和转让的债务人财产。

12. 2022 年 6 月 15 日，本院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。

3 财产和负债清单，第 1 页（主案件，案卷编号 78）。

根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。2022 年 7 月 8 日，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Leading Shine 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，旨在包括证明债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 在对抗程序 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 13）中，已对 Leading Shine 作出缺席裁定；该对抗程序旨在包括取得确认判决，确认 Leading Shine 是债务人的另我。受托人通过援引将其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状纳入本文（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权及支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院（Bankruptcy Court）已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（晨州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在 Petition Date（申请日）之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家在转让给债务人的女儿之前原由债务人一名司机持有的实体——“实质上是一家”为债务人服务的空壳公司。10

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, para.1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, para. 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'").

8 同上，para. 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿行动。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）提起针对债务人的诉讼，案卷编号 652077/2017（“PAX Case”），请求就应付款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子而以信托方式持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Leading Shine（领耀），用作个人钱袋，在将资产隐藏于这些另我实体以逃避债权人、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及家人已经习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些另我实体实施的转让，促成了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

23. 美国政府（United States Government）在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用至少80个不同实体或个人名下持有的约500多个账户，清洗了超过 $1 billion 的诈骗所得。”13

24. 债务人的另我实体，包括 Leading Shine 的财产，在申请日之前始终属于债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示本案所定义的转让。

26. 本起诉状所涉转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图，因为该转让是通过债务人的另我空壳公司作出的，而该等公司作为债务人空壳骗局的一部分运营。

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release at 29，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就 Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief 提出的 Supplemental Objection 的 Reply（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐藏和耗散数百万美元的资产。债务人一面声称身无分文，一面大肆花费，为其本人、家人及亲密同伙维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知悉并意图通过以此方式隐藏和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 Leading Shine 在内的空壳公司或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（“Transfer”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的 SCHEDULE A。

31. 转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 该转让由债务人通过其另我实体 Leading Shine 作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该转让是使用另我空壳公司实施的；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是在债务人家人及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，意图隐藏和遮蔽资产；

d. 该转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

36. 该转让可由受托人根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code Section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 该转让由债务人通过其另我公司 Leading Shine 作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该转让是使用另我空壳公司实施的；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是在债务人家人及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，意图隐藏和遮蔽资产；

d. 该转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

40. 该转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $183,184.73 的该转让根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及 (c) 由受托人选择，根据 Bankruptcy Code Section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回该转让或其价值；

2. 就第二项请求，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $183,184.73 的该项转让根据《破产法典》第 544(b) 条以及《纽约债务与债权法》273(a)(1)、274 和 276 条予以撤销；对于 2020 年 4 月 4 日之前的转让，则根据《纽约债务与债权法》273、273a、275、276 和 278 条予以撤销；(b) 一项命令，指令撤销该项转让；以及 (c) 根据《纽约债务与债权法》第 276 条和《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定向受托人支付自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：2024 年 2 月 11 日 康涅狄格州纽黑文

签署人：Douglas Skalka（道格拉斯·斯卡尔卡） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡，ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛，ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰思专业公司）