郭文贵破产案 · ECF #2679 · 中文译文

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条）

（最多勾选五（5）项，主要诉因编号为1，第一项备选诉因编号为2，第二项备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) － 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) － 债务可否解除（续）

61－债务可否解除－§523(a)(5)，家庭扶养义务

68－债务可否解除－§523(a)(6)，故意及恶意损害

64－债务可否解除－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7) － 禁令救济

41－异议/撤销债务解除－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66－债务可否解除－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－债务可否解除－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－债务可否解除－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如本案主张根据 FRCP 23 提起集体诉讼，请勾选

破产案件的提起，会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院的管辖权极为宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。还可能存在关于债务人债务解除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起该对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中采集表格1040上的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所含信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告没有律师代理，则由原告填写）。每一份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。应准确列明起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，应列明律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分庭）

----------------------------------------------------------- x

关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ----------------------------------------------------------- 原告， ：

TAVARES CUTTING INC.（塔瓦雷斯切割公司）， ：

被告。

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其作为 Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获指定的第11章受托人（下称“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗程序起诉状（下称“起诉状”），起诉被告 Tavares Cutting Inc.（下称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 G Fashion（G时尚），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $126,000.00 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳公司游戏”的一部分予以实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（NYUVT）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（NYUFC），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本案中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [案件编号 22-50073（下称“主案”）卷宗编号 523]。

8. 被告是一家加利福尼亚州公司，其地址及营业地点为 2848 East 54th Street, Vernon, California 90058。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）根据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（下称“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 G Fashion）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令 [主案卷宗编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为

3 《资产和负债清单》，第1页 [主案卷宗编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准指定 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案卷宗编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Fashion 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳公司游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳公司游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获指定以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司系其替身，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或在无对价的情况下转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。

4 受托人已对或将立即对 G Fashion 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求确认 G Fashion 系债务人的替身。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

5 这些对抗程序包括： (i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（十年有限公司）（并通过其为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

17. 破产法院还认定，“G 实体”（Gettr、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），连同其他自称独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并充当”债务人的“商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙）（“PAX”）的追偿工作，竭尽全力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，

6 准许动议以认定债务人藐视公司治理命令的命令，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）)。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’。”）)。

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料者运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“爆料者运动、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，充当债务人的商业载体，且其成员个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

案号 652077/2017（“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决书”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决书——包括 Lady May（Lady May号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中拒不遵从纽约法院命令，最终导致债务人招致 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 G Fashion，作为个人存钱罐使用，为其本人及其家人已习惯的奢华生活提供资金，同时将资产隐匿于这些另我实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人申报的资产仅为 $3,850。12

22. 2023年3月，债务人被捕，并在因电信欺诈、证券欺诈和洗钱等联邦刑事指控受审前持续被羁押。

11 就债务人提出的动议举行听证，以作出临时及最终DIP命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证；以及 (III) 准予相关救济（主案，2022年4月27日）

23. 美国政府在其针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，清洗了超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人另我实体的财产，包括 G Fashion 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在本案所有相关期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示该等转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让，均系通过债务人作为其空壳游戏一部分运营的另我空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称身无分文，同时却大肆花费，以维持其本人、家庭成员及亲密伙伴的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待审的一起刑事案件中面临多项重罪级欺诈、洗钱和有组织犯罪指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知且意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 G Fashion 或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本状一部分的附表A。

31. 在该等转让作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 G Fashion 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐匿；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，债务人在其控制的家庭成员及其他副手和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈中受益而不使其财产处于其债权人可及范围内，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产处于其债权人可及范围内，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 G Fashion 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐匿；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，债务人在其控制的家庭成员及其他副手和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈中受益而不使其财产处于其债权人可及范围内，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产处于其债权人可及范围内，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 及《破产法典》第544(b)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $126,000.00 的该等转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $126,000.00 的该等转让根据《破产法典》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

合计－向Tavares Cutting Inc（塔瓦雷斯裁剪公司）的付款 $