郭文贵破产案 · ECF #2682 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多勾选五（5）项，以主要诉因为第 1 项、第一备选诉因为第 2 项、第二备选诉因为第 3 项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 不可免责性（续）

68-不可免责性 - §523(a)(6)，故意和恶意损害

64-不可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益从属

66-不可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-不可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-不可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

破产案件的提交会在破产法院管辖下设立一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权极其宽泛，可能就该财产集合的财产或财产权产生诉讼。也可能存在与债务人免责有关的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填妥并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交及送达。该封面页基本不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明起诉书中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

----------------------------------------------------------- x

关于： : :

等人，1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A. 德斯平斯），第 11 章 受托人，原告， :

:

MOSAICON SHOES SRL（马赛康鞋业有限责任公司），被告。 : : :

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条请求撤销及追回欺诈性转让并寻求相关救济的起诉书

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提起本对抗程序起诉书（“起诉书”），对被告 Mosaicon Shoes SRL（“被告”）提出如下主张：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion（G时尚）和 GFNY, Inc.（GFNY公司），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了 $145,965.60 的资金。

3. 该项转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且作出该转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本案中根据 NYUFC 和《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 和 278 条请求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）卷宗编号 523]获任命。

8. 被告是一家外国公司，地址为 Corso Novara 171, Vigevano, Pavia, Italy 27029。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 11 章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示的第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Golden Spring（黄金泉）和 Rule of Law（法治））持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任

3 《资产和负债清单》，第 1 页[主案件卷宗编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人[主案件卷宗编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Fashion 和 GFNY 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；在若干对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自

4 受托人已经或将立即对 G Fashion 和 GFNY 提起对抗程序，该对抗程序请求的救济包括确认 G Fashion 和 GFNY 为债务人的另我的确认判决。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉书并入本文。

5 这些包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或无偿转让给并在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊维特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——就债务人而言“实质上是一家空壳公司”。10

6 准许关于判定债务人藐视公司治理命令的动议的命令，第¶¶ 1, 4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人竭尽所能阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案卷索引号为 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过查封债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May，债务人谎称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称其为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 G Fashion 和 GFNY，作为个人钱库，用于资助其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐藏在这些另我实体中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议的听证会，该命令将 (I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，以及 (II) 安排临时及最终听证会，并且 (III) 授予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就联邦刑事指控受审期间持续被羁押；该等指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. United States Government（美国政府）在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用至少80个不同实体或个人名下持有的约500多个账户，洗白了超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 G Fashion 和 GFNY，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事经营活动，包括指挥转让（定义见本文件）。

26. 本起诉状所涉转让，系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量花费，以维持其本人、其家庭成员和密切关联人的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该项转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司，包括 G Fashion 和 GFNY，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code（破产法典）第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载主张，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 G Fashion 和 GFNY 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明：

a. 该等转让是通过另我空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并借助债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产受制于其债权人的追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受制于其债权人的追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可根据 Bankruptcy Code 第548(a)(i)(A)条撤销该等转让，并可根据 Bankruptcy Code 第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law（纽约州债务人与债权人法）第273、274和276条，以及 Bankruptcy Code 第544(b)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载主张，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 G Fashion 和 GFNY 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明：

a. 该等转让是通过另我空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并借助债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产受制于其债权人的追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受制于其债权人的追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及 Bankruptcy Code 第544(b)条撤销该等转让，并可根据 Bankruptcy Code 第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $145,965.60 的该等转让根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code 第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出裁定，宣告根据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，金额不少于 $145,965.60 的转让已被撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》第 550(a)(1) 条，命令被告为债务人财产的利益向受托人返还该等转让款，或由受托人选择返还其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

代理人：/s/ Douglas Skalka________*________* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

5 GFNY Inc（GFNY公司） 11/3/2021 (27,371.67)

合计—向 Mosaicon Shoes SRL（马赛克昂鞋业有限责任公司）的付款 $