郭文贵破产案 · ECF #2683 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（简要说明诉因，包括所涉及的所有美国法典条款）

（最多编号五（5）个方框，从主要诉因作为 1、第一个备选诉因作为 2、第二个备选诉因作为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的从属

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，该破产财产包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权宽泛，可能就该破产财产的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 上的信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文书。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名及地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

TOKYOSEIKI CO. LTD.（东京精机有限公司）， ：

被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的诉状

Luc A. Despins 以获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗性诉状（“诉状”），针对被告 Tokyoseiki Co. Ltd.（“被告”）陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（“Rule of Law”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$395,124.17 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 2020年4月4日生效，适用于在 2020年4月4日或之后作出的转让或承担的义务。对于 2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 2022年7月8日作出的裁定[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家有限责任公司，其办公地点位于 13-4 Hisamatutho, Nihonbasi Chuo Ward, Tokyo Japan 103-0005。

9. 债务人于 2022年2月15日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）依据《美国法典》第 11 编第 11 章（“破产法典”）提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Rule of Law）持有和/或转让的财产。

12. 2022年6月15日，本院作出裁决备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。2022年7月8日，本院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 担任第 11 章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Rule of Law 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确立债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人拥有；且在数项对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自

4 受托人已对或即将对 Rule of Law 提起对抗程序，该对抗程序寻求的救济包括确认判决，确认 Rule of Law 系债务人的另我。受托人通过引用将其在该对抗程序中提交的诉状纳入本文。

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC 等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（Mei Guo）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc. 等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC 等案 [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited 案 [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC 等案 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（Dawn State Limited）的受益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（Yvette Wang）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）这一实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿，“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许动议并认定债务人藐视公司治理命令的命令，第¶¶ 1、4段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'").

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，以下简称“PAX”）的追偿工作，采取了种种措施。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号为 652077/2017（以下简称“PAX 案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 $116,402,019.57 判决（以下简称“PAX 判决”）。PAX 试图通过查封债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（Lady May），债务人谎称其归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Rule of Law，作为个人钱袋，用于资助其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些另我实体中，避开其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报了 $3,850 的资产。12

11 关于债务人提出作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会，该命令为：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；以及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

23. United States Government（美国政府）在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 Rule of Law 的财产，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有时间内，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥本协议所界定的转让。

D. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为目的所作的转让

26. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称其一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（Yanping Wang）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件 B 附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的目的而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其包括 Rule of Law 在内的另我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（以下简称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文件中完整载明。

34. 债务人通过其另我实体 Rule of Law 作出该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让使用另我空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让是在债务人控制的家庭成员及其他助手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，而不使其财产受其债权人追及，进一步推动了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追及，进一步推动了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 该转让可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文件中完整载明。

38. 债务人通过其另我公司 Rule of Law 作出该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让使用另我空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让是在债务人控制的家庭成员及其他助手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，而不使其财产受其债权人追及，进一步推动了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追及，进一步推动了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 该转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 对第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $395,124.17 的转让依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 已被撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：（a）作出命令，宣告根据《破产法》第 544(b) 条及《纽约债务与债权法》第 273(a)(2)、274 和 276 条，金额不少于 $395,124.17 的该项转让无效；（b）作出命令，指令撤销该项转让；以及（c）根据《纽约债务与债权法》第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院认为在此情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）