郭文贵破产案 · ECF #2686 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或财产其他权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可解除性（续）

64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) □

FRBP 7001(4) – 对解除债务提出异议/撤销解除债务

41-对解除债务提出异议/撤销解除债务 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的从属

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及实体性州法问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会产生一个受破产法院管辖的“破产财产”，该财产包括债务人的全部财产，无论该财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院的管辖权十分宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人解除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中收集表格 1040 上的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体可不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉书，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明起诉书中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

关于： ：

等人， ：

债务人。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯潘），第 11 章 受托人， ：

诉 ：

：

CONCEPTS（以 Asher Fabric Concepts 名义经营的 Shalom B. LLC）， ：

被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉书

Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产受托人的 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）（仅用于通知和通信）。

对抗起诉书（“起诉书”），针对被告 Shalom B. LLC d/b/a Asher Fabric Concepts（以 Asher Fabric Concepts 名义经营的 Shalom B. LLC）（“被告”）陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion（G时尚）（“G Fashion”），于申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$299,003.10 的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人作为其“空壳骗局”的一部分实施了该等转让，且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. §157(a) 移送本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及《纽约债务人与债权人法》第 273、273a、275 和 278 条寻求救济。

7. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]，受托人为第 11 章案件中的第 11 章受托人。

8. 被告是一家加利福尼亚州有限责任公司，地址为 950 S. Boyle Avenue, Los Angeles, California 90023。

9. 债务人于 February 15, 2022 向美国康涅狄格联邦破产法院（“本院”或“破产法院”）自愿提交依据《美国法典》第 11 编第 11 章（“破产法典”）寻求救济的申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2002，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 G Fashion）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出裁决备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在

3 资产和负债清单，第 1 页（主案件，案卷编号 78）。

第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）担任第 11 章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Fashion（G时尚）是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳骗局”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳骗局使债务人能够使用和支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起若干对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；在其中若干案件中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲家庭成员和/或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购置的资产

4 受托人已经或即将对 G Fashion（G时尚）提起对抗程序，该对抗程序请求的救济包括确认判决，确认 G Fashion（G时尚）系债务人的另我。受托人将其在该对抗程序中提交的起诉书以引用方式并入本文。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限责任公司等）[对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司等）[对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司等）[对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司等）[对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring〈纽约〉有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司等）[对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人的对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯迪凯德有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王怡雯）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国家）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于债务人的目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名司机所有，后转让给债务人的女儿——本质上是债务人的“空壳公司”。10

6 准许关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第3段（对抗程序案号 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 及 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 及 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追收工作，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案卷编号 652077/2017（以下简称“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人金额为 $116,402,019.57 的判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过查封债务人的资产以执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓以信托形式为其儿子持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 G Fashion，作为个人钱库，用以资助其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式，同时将资产隐匿于该等另我实体中，使债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，其奢靡生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人仅列报 $3,850 的资产。12

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令之听证会，该命令旨在 (I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

22. 2023年3月，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前一直被羁押。

23. United States Government（美国政府）在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，洗白了超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 在申请日前的任何时候，债务人的另我实体（包括 G Fashion）的财产均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的任何时候，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指挥转移（如下文所定义）。

26. 本起诉状所涉转移均系通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运作，因此其作出意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便隐匿和挥霍数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称一贫如洗，却同时大肆花费，以维持其本人、家人及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

13 见美国在反对被告 Yanping Wang（王雁平）的审前释放动议之法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制执行动议及相关救济请求的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 面临一宗尚待审理刑事案件中的多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和挥霍其资产，将不会剩余足够资产用于偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

30. 在申请日前，债务人通过包括 G Fashion 在内的空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转移发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》§§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 请求撤销及追回实际欺诈性转移）

33. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 G Fashion 作出该等转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转移系利用另我空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人控制的家庭成员及其他副手和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移发生时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转移，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条，请求撤销及追回实际欺诈性转移）

37. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 G Fashion 作出该等转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转移系利用另我空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人控制的家庭成员及其他副手和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移发生时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条撤销该等转移，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $299,003.10 的转移依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；及 (c) 由受托人选择，为债务人财产之利益，依据《破产法典》第550(a)(1)条向被告追回该等转移或其价值；

2. 就第二项请求，（a）一项命令，宣告金额不少于 $299,003.10 的该等转移根据《破产法典》第 544(b) 条及《纽约债务与债权人法》第 273(a)(2)、274 和 276 条予以撤销；（b）一项命令，指示撤销该等转移；以及（c）根据《纽约债务与债权人法》第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从被告处追偿该等转移，或由受托人选择追偿其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）

合计——向 Shalom B LLC dba Asher Fabric Concepts（Shalom B有限责任公司，以Asher Fabric Concepts名义经营）支付的款项