郭文贵破产案 · ECF #2691 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 债务可否免除（续）

61-债务可否免除 - §523(a)(5)，家庭扶养义务

68-债务可否免除 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64-债务可否免除 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对免除债务提出异议/撤销免除债务

41-对免除债务提出异议/撤销免除债务 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-债务可否免除 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-债务可否免除 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免除 - §523(a)(4)，受托身份下的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院的管辖下设立一个“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极其宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能存在有关债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF将表格1040所载信息作为提交程序的一部分予以收集。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按起诉状中所示的准确名称填写原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

1245 FACTORY PLACE, LLC（1245工厂广场有限责任公司）， ：

被告。 ：

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第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条和《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以获任命处理 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，针对被告1245 Factory Place, LLC（以下简称“被告”）提交本对抗程序起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion（以下简称“G Fashion”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$880,040.17 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，且该等转让是为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出的。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中，所有对《纽约债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（New York Uniform Voidable Transactions Act，以下简称“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（New York Uniform Fraudulent Conveyance Act，以下简称“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据为破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Case No. 22-50073（以下简称“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家加利福尼亚州有限责任公司，地址及营业地点为 1330 Factory Pl., #205, Los Angeles, California 90013。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）依据《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第11章自愿提交破产救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述所列第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元债务。3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露债务人通过包括 G Fashion 在内的众多另我空壳公司持有及/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Fashion 是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，使用由其家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、花费及/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中已提起若干对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司为其另我，及/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干对抗程序中，破产法院已批准该等救济。5

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲及/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，及/或无对价转让给空壳实体或在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益并对其拥有控制和支配权。

4 受托人已经或即将针对 G Fashion 提起一项对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认之诉判决，确认 G Fashion 为债务人的另我。受托人通过援引方式将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技股份有限公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人在对抗程序中处理的事项外，Bankruptcy Court（破产法院）还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（“G实体”，包括 Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他据称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和／或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在 Petition Date（申请日）之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman（利曼）法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）起诉债务人，

6 准许债务人藐视公司治理命令动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

Index No. 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（五月花号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 G Fashion 在内的其另我实体作为个人钱袋使用，在将资产隐匿于这些另我实体中、使债权人无法追偿其债权并阻碍和拖延债权人受偿的同时，为其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些另我实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就包括电信诈骗、证券诈骗和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判期间持续被羁押。

11 关于债务人提出作出临时及最终 DIP 命令动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；以及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，清洗超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的另我实体（包括 G Fashion）的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在本案相关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示实施 Transfers（定义见下文）。

D. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为目的所作的转让

26. 本诉状所涉 Transfers 均意图阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人，因为其均是通过债务人的另我空壳公司作出的，该等公司作为债务人空壳操作的一部分而运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆花费，为其本人、家庭成员和亲密同事维持亿万富翁式的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人提出强制履行动议及相关救济请求的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产以偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是以阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人为目的作出的。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 G Fashion 在内的其另我空壳公司，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本诉状一部分的 SCHEDULE A。

31. 在 Transfers 发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是 Transfers 的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 G Fashion 作出 Transfers，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施 Transfers 时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他外，可由下列事实证明：

a. Transfers 是通过另我空壳公司实施的；

b. Transfers 对债务人的债权人予以隐瞒；

c. Transfers 是债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，为隐匿和保护资产而实施的“空壳操作”的一部分；

d. Transfers 通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. Transfers 通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在 Transfers 发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在 Transfers 发生时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 受托人可依据 Bankruptcy Code 第548(a)(i)(A)条撤销 Transfers，并可依据 Bankruptcy Code 第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条，以及 Bankruptcy Code 第544(b)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 G Fashion 作出 Transfers，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施 Transfers 时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他外，可由下列事实证明：

a. Transfers 是通过另我空壳公司实施的；

b. Transfers 对债务人的债权人予以隐瞒；

c. Transfers 是债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，为隐匿和保护资产而实施的“空壳操作”的一部分；

d. Transfers 通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. Transfers 通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在 Transfers 发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在 Transfers 发生时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条以及 Bankruptcy Code 第544(b)条撤销 Transfers，并可依据 Bankruptcy Code 第550(a)条追回该等转让。

据此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $880,040.17 的 Transfers 根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销 Transfers；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code 第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回 Transfers，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $880,040.17 的 Transfers 根据 Bankruptcy Code 第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销 Transfers；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条及 Bankruptcy Code 第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回 Transfers，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案作出判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院可根据具体情形认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

签署人：/s/ \_Douglas Skalka*\_\_\_\_\_\_\_\_* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯专业公司） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人代理律师

1 G Fashion（G时尚） 2/18/2021 \$ (485,863.59)

合计－向1245 Factory Place LLC（1245工厂广场有限责任公司）的付款 \$ (880,040.17)