郭文贵破产案 · ECF #2692 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法令）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可解除性（续）

68-可解除性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) □

41-对解除债务的异议/撤销 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生与债务人解除债务有关的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040所载信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制关于法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所列的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写在起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

：

LIAPULL S.R.L.， ：

被告。

第11章受托人根据《破产法典》第549条和第550条请求撤销及追回申请后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份，对被告 Liapull S.R.L.（亦称 Avant Toi）（下称“被告”）提起本对抗程序起诉状（下称“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（下称“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 GFNY Inc.（“GFNY”），在申请日后（定义如下）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $198,374.45 的资金。

3. 因为这些破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，根据《破产法典》第549条和第550条，该等转让可予撤销及追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系本第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（下称“主案件”），案卷编号 523]。

8. 被告是一家外国有限责任公司，地址为 [Via Botta] [Carlo 8, Milan, Italy 20135.]

9. 债务人于 February 15, 2022 向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）（下称“法院”或“破产法院”）提交根据《破产法典》《美国法典》第11编第11章请求救济的自愿申请书（下称“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 GFNY）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出备忘决定和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）为第11章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号 78）。

13. GFNY 是债务人用以欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、花费和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自其获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其替身，及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已准予此类救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属及/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，及/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

16. 债务人还将包括 GFNY 在内的其替身实体用作个人钱袋，以资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时向其债权人隐匿这些替身实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了

3 受托人已经或将立即对 GFNY 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GFNY 是债务人的替身。受托人通过援引方式将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

4 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技股份有限公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]。

债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 GFNY，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司操作及欺诈行为在申请后继续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 GFNY，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》项下的义务，继续通过包括但不限于 GFNY 在内的众多另我空壳公司实施转让。

19. 上述任何申请后转让均未经破产法院授权，亦未根据《破产法典》获得授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 GFNY 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告为该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 549 条及第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重述并再次主张第 1 至 22 段所载指控，如同在此全文列明。

24. 该等转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 GFNY 作出。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权的财产转让。

28. 根据《破产法典》第 549(a) 条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并获得截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $198,374.45 的该等转让根据《破产法典》第 549 条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人判给自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；及

3. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Douglas Skalka____*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所，专业公司） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人代理律师