郭文贵破产案 · ECF #2693 · 中文译文

（请简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。） 联邦破产程序规则（FRBP）7001(1)——金钱/财产追偿

FRBP 7001(2)——留置权的有效性、优先顺位或范围

21——留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)——可免责性（续）

64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务

31——批准出售破产财产及共同所有人财产——§363(h) FRBP 7001(7)——禁令救济

41——异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67——可免责性——§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02——其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件将在破产法院管辖下形成一项“破产财产”，包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能就债务人的免责产生诉讼。若此类诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 所载信息。）封面页填妥后，会概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不取代或补充法律、破产程序规则或地方法院规则要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中列明的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，必须由原告签署。

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关于： :

等人， :

债务人。 : :

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第 11 章

Engineering Ltd.（盛承安凯特工程有限公司）， : : :

被告。 :

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条和《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条请求撤销及追偿欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），对被告 Shing Seung Ankerite Engineering Ltd.（以下简称“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追偿在本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Leading Shine NY Ltd（“Leading Shine”），于申请日（定义如下）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $140,127.57 的资金。

3. 该项转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该项转让是意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人[案件编号 22-50073（以下简称“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家香港公司，地址为 Room 1336, Chun Shing Industrial Building, 85-89 Kwai Fuk Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong。

9. 债务人于 February 15, 2022 向美国康涅狄格联邦破产法院（以下简称“破产法院”）自愿提交依据《美国法典》第 11 编第 11 章（以下简称“破产法典”）寻求救济的申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Leading Shine）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Leading Shine 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家属、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平享有所有权；而在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 在对抗程序 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序编号 23-5023（以下简称“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 13）中，已对 Leading Shine 作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Leading Shine 系债务人的另我。受托人在此援引并入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）。

5 这些对抗程序包括以下各案：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊维特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体，包括 Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的业务载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方收益有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“本质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order（准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定），¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction（部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录），¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity 'GTV'（GTV）").

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的业务载体，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地妨碍并拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号为 652077/2017（“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决——包括 Lady May（五月花号），债务人虚假声称该船为其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Leading Shine（领耀），用作个人钱袋，在将资产隐匿于该等另我实体、使债权人无法取得该等资产，并妨碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人习以为常的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转移，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报了 $3,850 的资产。12

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（就债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议举行听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济）（Main Case, April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，洗白超过 $1 billion 的欺诈所得”。13

24. 债务人另我实体的财产，包括 Leading Shine，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指挥转移（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转移，系为妨碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该转移是通过债务人作为其空壳游戏一部分运营的另我空壳公司作出的。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

13 See Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934).

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该转移必然是为妨碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司，包括 Leading Shine，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（“该转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同其已在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 Leading Shine 作出该转移，具有实际妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

35. 债务人在实施该转移时妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该转移使用另我空壳公司实施；

b. 该转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转移作为债务人的“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该转移通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产落入其债权人的追索范围，促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产落入其债权人的追索范围，促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转移时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 该转移可由受托人根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同其已在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 Leading Shine 作出该转移，具有实际妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

39. 债务人在实施该转移时妨碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该转移使用另我空壳公司实施；

b. 该转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转移作为债务人的“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该转移通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产落入其债权人的追索范围，促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产落入其债权人的追索范围，促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转移时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $140,127.57 的该转移根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转移；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从被告处追回该转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，并就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，作出命令，宣告金额不少于 $140,127.57 的该项转让已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该项转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人遗产之利益，从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

6. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）