郭文贵破产案 · ECF #2695 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（简要说明诉因，包括所涉及的所有美国法条）

（最多勾选五（5）项，主要诉因为第 1 项，第一备选诉因为第 2 项，第二备选诉因为第 3 项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免除性（续）

68-可免除性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次级化

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

破产案件的提交会在破产法院管辖下形成一个“破产财团”，该财团由债务人的所有财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极其宽泛，可能会就该财团的财产或财产权产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）填写完毕后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

该封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉状中所列的原告和被告姓名准确填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。请填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 :

: :

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:

GROCYBER, LLC， :

被告。 :

第 11 章受托人起诉状：依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，针对被告 GroCyber, LLC（以下简称“被告”）提起本对抗起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人依据《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让，包括在申请日之前 90 天内作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies, Inc.（以下简称“HCHK Technologies”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $887,803.39 的资金。

3. 这些转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548 及 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条2，或任何其他适用的州法等同规定。

2 下文中对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在该日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命［案件编号 22-50073（以下简称“主案”）案卷编号 523］。

8. 被告是一家 Virginia corporation，地址及营业地位于 5116 Forsgate Pl., Fairfax, Virginia 22030。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院，以下简称“破产法院”）自愿提交依据《破产法典》第 11 章请求救济的申请（以下简称“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司，包括 HCHK Technologies，持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出备忘录式裁决及命令［主案案卷编号 465］，指示美国受托人于第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产及负债清单，第 1 页［主案案卷编号 78］。

Despins 作为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人［主案案卷编号 523］。

13. HCHK Technologies 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，其中包括旨在确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：（i）由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；（ii）以现金购买的资产，现金来源于

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序编号 23-5013（以下简称“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 HCHK Technologies 作出缺席裁定；该对抗程序其中包括请求确认 HCHK Technologies 系债务人的另我。受托人在此通过援引纳入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）。

5 这些对抗程序包括如下：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（Mei Guo）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）等 [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring (New York) Limited）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）等 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，及/或无偿转移至及在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过其成为 Dawn State Limited（Dawn State Limited））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的代名股东 Yvette Wang（Yvette Wang）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 及/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 准许要求裁定债务人藐视《公司治理命令》的动议的命令，第¶¶ 1, 4段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order"))。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第¶ 3段 (对抗程序案号 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca Media Group）及相关实体‘GTV’”）)。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追收工作，费尽心机。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX 案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决——包括 Lady May（Lady May），债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人位于曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人之子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其另我实体，包括 HCHK Technologies，作为个人钱袋使用，在将资产隐匿于该等另我实体以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及家人已习以为常的奢侈生活提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转移，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报了 $3,850 的资产。12

11 关于债务人提出作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；以及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 授予相关救济 (主案, April 27, 2022)

22. 2023年3月，债务人被捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判之前持续被羁押。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗钱逾 $1 billion 的欺诈所得”。13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 HCHK Technologies 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示进行本起诉状所涉的转移。

26. 该等转移（定义见本文件）具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图，因为该等转移均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分而运营。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和挥霍数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆消费，以维持其本人、家庭成员和密切关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。因此，

13 见 United States of America（美利坚合众国）就被告 Yanping Wang（Yanping Wang）审前释放动议提出的反对法律备忘录，第29页，作为第11章受托人对 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）就受托人强制履行之动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复的附件B (June 23, 2023, 主案 Docket No. 1934)。

债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和挥霍其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

30. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 HCHK Technologies，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（“该等转移”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该等转移发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文件中完整列明。

34. 该等转移由债务人通过其另我实体 HCHK Technologies 作出，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，具体体现在包括但不限于：

a. 该等转移利用另我空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转移发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转移，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文件中完整列明。

38. 该等转移由债务人通过其另我实体 HCHK Technologies 作出，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，具体体现在包括但不限于：

a. 该等转移利用另我空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转移发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条撤销该等转移，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $887,803.39 的该等转移根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，由受托人选择向被告追回该等转移，或其价值。

2. 就第二项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 $887,803.39 的该等转让根据《破产法》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274及276条予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，由被告返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 法院认为在此情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所，专业公司）