郭文贵破产案 · ECF #2700 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64－可解除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

FRBP 7001(4)－对解除债务提出异议/撤销解除债务

41－对解除债务提出异议/撤销解除债务－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益从属

66－可解除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可解除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可解除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及实质性州法争议，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一项“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合的范围极广且法院的管辖权极为宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人解除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗诉讼封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF在提交程序中获取表格1040中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼，并编制关于法院活动的所需统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。请填写律师的姓名和地址，如已知。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由备案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

N87 INC.（N87公司）， ： ： ： ：

----------------------------------------------------------- 被告。 ：

第11章受托人依据《破产法》第544、548及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命担任Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告N87, Inc.（N87公司，以下简称“被告”）陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回在本第11章案件启动前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFashion和Lexington Property and Staffing, Inc.（莱克星顿地产与人事公司，以下简称“Lexington”），在申请日之前（定义如下）向作为初始受让人的被告转让了金额为$325,000.00的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该等转让是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗诉讼享有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或其他任何适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于2020年4月4日生效，并适用于在2020年4月4日或之后作出的转让或发生的义务。对于2020年4月4日之前作出的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条请求救济。

7. 受托人系根据破产法院于2022年7月8日录入的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号22-50073（以下简称“主案”）案卷编号523]。

8. 被告是一家纽约公司，其地址及营业地位于60 58th Street, Brooklyn, New York 11249。

9. 债务人于2022年2月15日在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）根据《美国法典》第11编（以下简称“破产法”）第11章自愿提交救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 2022年3月21日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFashion和Lexington）持有和/或转让的财产。

12. 2022年6月15日，法院录入了一份决定备忘录及命令[主案案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依该命令，美国受托人选择Luc A. Despins担任

3 资产和负债清单，第1页[主案案卷编号78]。

受托人。2022年7月8日，法院录入了一项命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

13. GFashion和Lexington是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，其中包括为确认债务人的空壳公司是其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；在若干该等对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。5

4 在对抗诉讼Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗诉讼编号23-5013（以下简称“HCHK Entities A.P.”），案卷编号139）中，已对Lexington作出缺席裁定；该对抗诉讼寻求的救济包括确认Lexington为债务人的另我的确认判决。受托人将其在HCHK Entities A.P.中提交的起诉状（对抗诉讼编号23-5013，案卷编号1）通过引用并入本文。

受托人已经或将立即对GFashion提起一项对抗诉讼；该对抗诉讼寻求的救济包括确认GFashion为债务人的另我的确认判决。受托人将其在该对抗诉讼中提交的起诉状通过引用并入本文。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司）的受益所有人）的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师持有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的一家空壳公司。10

6 准许将债务人认定为违反公司治理命令的藐视法庭罪的动议之命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷编号为 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人之子设立信托而持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 GFashion 和 Lexington（列克星敦）在内的其另我实体作为个人钱袋使用，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏于这些另我实体中以规避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 在对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，清洗了超过 \$1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人另我实体的财产，包括 GFashion 和 Lexington 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指挥该等转让。

26. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为所有该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，该等空壳公司作为债务人空壳公司障眼法的一部分而运营。

11 关于债务人申请作出临时及最终DIP命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产。债务人一方面声称身无分文，另一方面却为其本人、家庭成员及密切关联人士维持亿万富翁生活方式而大量花费。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States（美国） v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和耗散其资产，将不会留有足够资产偿还其债权人——包括其多起欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司 GFashion 和 Lexington，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附件A。

31. 在该等转让发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法》sections 548(a)(1)(A) and 550(a)撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

34. 债务人通过其另我实体 GFashion 和 Lexington 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 该等转让系通过另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳公司障眼法”的一部分，在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正面临诉讼，包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法》section 548(a)(i)(A)撤销该等转让，并可依据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及《破产法》sections 544(b) and 550(a)撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

38. 债务人通过其另我公司 GFashion 和 Lexington 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 该等转让系通过另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳公司障眼法”的一部分，在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正面临诉讼，包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及《破产法》section 544(b)撤销该等转让，并可依据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

（1）就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$325,000.00 的该等转让依据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；及 (c) 依据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言：(a) 宣告金额不少于 $325,000.00 的破产申请前转让根据《破产法》第544(b)条及《纽约债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条予以撤销的命令；(b) 指令撤销该等破产申请前转让的命令；以及 (c) 根据《纽约债务人与债权人法》第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，由被告返还破产申请前转让，或由受托人选择返还其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院认为在此情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所，P.C.）