郭文贵破产案 · ECF #2701 · 中文译文

（请简要陈述诉因，包括涉及的所有美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因编号为1、第一个备选诉因编号为2、第二个备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

破产案件的提起，在破产法院管辖下设立“破产财产”，其包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能会有关于债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格1040上的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息来处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所含信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等人， 1 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

REACH MANUFACTURING, LLC（瑞奇制造有限责任公司）， ：

被告。 ： ：

第11章受托人根据《破产法典》第544、548和550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条寻求撤销及追索欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“郭”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信之目的）。

对抗起诉状（下称“起诉状”），针对被告 Reach Manufacturing, LLC（下称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追索在本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion（G时尚）（下称“G Fashion”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$173,082.00 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，并且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本法院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. §157(a) 移送本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条[2]或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后，所有对《纽约债务人与债权人法》的法定引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或发生的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号 22-50073（下称“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告系一家加利福尼亚州有限责任公司，地址为 2848 Leonis Blvd, Vernon, California 90065。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（下称“法院”或“破产法院”）依据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（下称“申请日”），由此启动上述标题所列第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2002，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债[。]3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 G Fashion）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出裁判备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在

3 资产与负债清单，第1页（主案件，案卷编号 78）。

第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

13. G Fashion 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有，且破产法院已在数项该等对抗程序中准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

5 这些对抗程序包括如下各案：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在无对价的情况下转移给空壳实体及在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对该等资产拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，并且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雪特）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体，即 Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制[7]、由债务人领导[8]，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司）——一家最初由债务人的一名司机所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。[10]

6 准许动议并认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”）。

8 同上，第 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX 案”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人曾虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中拒不遵从纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 G Fashion 在内的其替身实体用作个人钱袋，在向债权人隐瞒置于该等替身实体中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金。债务人通过该等替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人曾在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅在财产清单中列报 $3,850 的资产。[12]

11 关于债务人请求作出临时和最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并在等待其就包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13]

24. 债务人的替身实体（包括 G Fashion）的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示转移（定义见本文）。

26. 本起诉状所涉转移，均系通过作为债务人空壳公司骗局一部分运营的债务人替身空壳公司作出，因而其作出意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同伴的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页；该备忘录作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC（G 俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求之补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。因该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 G Fashion 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（合称“转移”），包括但不限于如下转移：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在作出转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》§§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 G Fashion 作出该等转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明如下：

a. 该等转移系使用一家替身空壳公司实施；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳公司骗局”的一部分实施，并在债务人为隐匿和保护资产而控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下进行；

d. 该等转移使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，因而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，因而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人已资不抵债或资本不足。

36. 该等转移可由受托人根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条予以撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 G Fashion 作出该等转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明如下：

a. 该等转移系使用一家替身空壳公司实施；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳公司骗局”的一部分实施，并在债务人为隐匿和保护资产而控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下进行；

d. 该等转移使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，因而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，因而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人已资不抵债或资本不足。

40. 该等转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及《破产法典》第 544(b) 条予以撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $173,082.00 的该等转移根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指令废止该等转移；以及 (c) 由受托人选择，根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益向被告追回该等转移或其价值；

2. 就第二项请求，（a）根据《破产法》第544(b)条以及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274和276条，作出命令，宣告金额不少于 $173,082.00 的转移予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转移；以及（c）根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条和《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰思职业公司）