郭文贵破产案 · ECF #2702 · 中文译文

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为第1项、第一备选诉因为第2项、第二备选诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA Case – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽广，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，该诉讼称为对立程序。

提出对立程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即对立程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提出对立程序。（CM/ECF 在提交过程中获取 Form 1040 所载信息。）填写完成后，封面页概述对立程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对立程序，并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状中的记载提供原告和被告姓名。

律师。如已知，请提供律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、在第二栏为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签名。

美国康涅狄格州联邦破产法院（United States Bankruptcy Court District of Connecticut）布里奇波特分庭（Bridgeport Division）

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关于： ： ：

等， ： ：

—————————————————————————————————————————— 债务人。 ： ：

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

17 MILES, LLC（17 Miles 有限责任公司）， ：

被告。 ： ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548和550条及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条请求撤销和追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 17 Miles, LLC（“被告”）提交本对立程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅限通知和通信之用）。

1. 受托人提起本对立程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其分身空壳公司 Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $146,760.63 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，并且该等转让系为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。备位而言，该等转让构成推定欺诈，因为该等转让是在债务人无力清偿债务时作出，且债务人未就此获得合理等值的对价。

4. 本法院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对立程序拥有事项管辖权。

5. 本对立程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引述均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在该日或之后作出的转让或承担的义务。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件的第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家有限责任公司，地址为 2510 East Sunset Road, Suite 5-87, Las Vegas, Nevada 89120。

9. 债务人于 February 15, 2022 在康涅狄格州联邦破产法院（“法院”或“破产法院”）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2002，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了一个无担保债权人官方委员会。未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多分身空壳公司（包括 Lexington）持有和转让的财产。

在 April 4, 2020 之前的转让方面，受托人在本案中依据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276和278条寻求救济。

3 资产和负债清单，第1页（Main Case, Docket No. 78）。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [Main Case Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对立程序

13. Lexington 是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多分身空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员及/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费及/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对立程序，其中包括确定债务人的空壳公司是其分身及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在若干该等对立程序中准予该等救济。5

4 在对立程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”）, Docket No. 139）中，已对 Lexington 作出缺席裁定；该对立程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Lexington 是债务人的分身。受托人通过援引方式将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状纳入本文（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）。

5 这些对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭美）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人在其对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名司机持有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。10

05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]。

6 准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 及 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，采取了种种措施。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起诉讼，案号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 获得纽约法院针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“丽人梅”号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 Lexington（列克星敦），用作个人钱袋，在将资产隐匿于这些替身实体中、使债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人申报的资产仅为 \$3,850。12

22. In March 2023，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控而持续被羁押候审。

23. 美国政府在其针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的替身实体（包括 Lexington）的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指挥该等转让。

26. 本起诉状所涉转让，均系通过作为债务人空壳游戏一部分而运营的债务人替身空壳公司作出，故该等转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

11 债务人关于作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）就反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议所提交的法律备忘录，第29页；该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称自己贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，却同时大量花费，为其本人、家庭成员及密切关联人的亿万富翁生活方式提供维持资金。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够剩余资产可偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其空壳公司 Lexington 或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在作出该等转让时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第§§ 548(a)(1)(A)和550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其替身 Lexington 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下情况表明： a. 该等转让系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，试图隐匿及保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中受益而不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步实施了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获利而不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步实施了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条以及《破产法典》第544(b)和550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 Lexington 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下情况表明：

a. 该等转让系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，试图隐匿及保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中受益而不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步实施了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获利而不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步实施了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条以及《破产法典》第544(b)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(B)和550(a)条撤销并追回推定欺诈性转让的请求）

41. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

42. 债务人就该等转让获得的对价低于合理等值。

43. 在作出该等转让时，债务人无力偿债，或因该等转让而变得无力偿债。

44. 在作出该等转让时，债务人从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产均构成不合理地过少的资本。

45. 在该等转让发生时，债务人意图承担或相信其将承担在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

46. 该等转让构成欺诈性转让，受托人可依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 予以撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 提出的撤销及追回推定欺诈性转让请求）

47. 受托人重复陈述并重新主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

48. 债务人未就该等转让获得合理等值的价值。

49. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债，或债务人因该等转让而变得资不抵债。

50. 在该等转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地少量的资本。

51. 在该等转让发生时，债务人意图承担，或相信或理应相信其将承担在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

52. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该等转让，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $146,760.63 的该等转让依据 Bankruptcy Code Section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code Section 550(a)(1)，为债务人财产利益向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $146,760.63 的该等转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $146,760.63 的该等转让依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第四项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $146,760.63 的该等转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

6. 法院在该等情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Patrick R. Linsey_____ Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的律师