郭文贵破产案 · ECF #2705 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一个备选诉因为2、第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21—留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 债务可否免除（续）

61—债务可否免除－§523(a)(5)，家庭扶养义务

68—债务可否免除－§523(a)(6)，故意及恶意损害

64—债务可否免除－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31—批准出售破产财产及共同所有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41—对债务免除提出异议/撤销债务免除－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的从属

66—债务可否免除－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62—债务可否免除－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67—债务可否免除－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02—其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提出的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件将在破产法院管辖下形成一项“财产集合”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利产生诉讼。也可能存在涉及债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页基本不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

----------------------------------------------------------- x

关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

AARON MITCHELL（亚伦·米切尔）， ：

被告。 ： ：

第11章受托人根据《破产法典》第544、548和550条及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条请求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命担任Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）第11章受托人（下称“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（又称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉状（下称“起诉状”），针对被告Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）（下称“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件启动前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Lexington Property and Staffing Inc.（莱克星顿房地产与人力资源公司）（下称“Lexington”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了\$150,000.00资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，原因在于债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施了该等转让，且该等转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。作为替代主张，该等转让构成推定欺诈，原因在于作出该等转让时债务人无清偿能力，且债务人未就此获得合理等值的对价。

4. 本法院根据28 U.S.C. §1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. §157(a)移送本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约债务人与债权人法》的全部法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在该日或之后作出的转让或产生的

7. 受托人系根据破产法院于July 8, 2022作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号22-50073（下称“主案”）案卷编号523]。

8. 被告为一名个人，其地址为55 Madison Avenue, 4th Floor, Morristown, New Jersey 07960。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（下称“法院”或“破产法院”）自愿提交根据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第11章请求救济的申请（下称“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. On March 21, 2002，United States Trustee办公室在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850资产，并产生了数亿美元负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括Lexington）持有和转让的财产。

在April 4, 2020或之后产生的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条寻求救济。

3 资产和负债清单，第1页（主案，案卷编号78）。

12. On June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案案卷编号465]，指示United States Trustee任命一名第11章受托人管理第11章案件。依该命令，United States Trustee选定Luc A. Despins担任受托人。On July 8, 2022，法院作出命令，批准Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lexington系债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人所使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有在内的目的；破产法院已在若干该等对抗程序中准予此类救济。5

4 在对抗程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号23-5013（下称“HCHK Entities A.P.”），案卷编号139）中，已对Lexington作出缺席裁定；该对抗程序所请求的救济包括确认Lexington系债务人的另我的确认判决。受托人通过引用方式并入本文受托人在HCHK Entities A.P.中提交的起诉状（对抗程序编号23-5013，案卷编号1）。

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（Mei Guo）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring (New York) Limited）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购得的资产，和/或无对价转让给或在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（以及通过该公司控制的 Dawn State Limited（Dawn State Limited））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（Yvette Wang）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（Gettr）、G Fashion（G Fashion）、G Music（G Music）、GClubs（GClubs）、GNews（GNews）和 GEdu（GEdu））、New Federal State of China（新中国联邦）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），连同其他据称独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）——一家在转让给债务人女儿之前最初由债务人的一名司机拥有的实体——“实质上是”债务人的“空壳公司”。10

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca Media Group）及相关实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案卷号为 652077/2017（以下简称“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（以下简称“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（Lady May），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人儿子而以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 Lexington（Lexington）在内的其另我实体用作个人提款机，在向债权人隐瞒该等另我实体中的资产并阻碍、拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在财产清单中仅列报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而一直被羁押候审。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的超过约 500 个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 在申请日之前的任何时候，债务人的另我实体（包括 Lexington）的财产均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的任何时候，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示进行该等转让。

26. 本起诉状所涉转让均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳骗局的一部分运作，因此其作出目的在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

11 关于债务人提出作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America 反对被告 Yanping Wang（Yanping Wang）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件 B 附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，为其本人、家庭成员及亲密关联人维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）审理中的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图使其以该等方式隐匿和耗散资产后，不会留有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的目的而作出。

30. 被告曾担任债务人的总法律顾问，并担任债务人的另我实体和/或受债务人控制的多个实体的法律顾问。被告参与了债务人的多项欺诈计划，包括但不限于非法证券发行、欺诈性加密货币项目以及债务人的“G Club”计划。

31. 被告还协助债务人洗钱和隐匿债务人的资产，以阻碍、拖延或欺诈债务人的债权人，并协助编制债务人在本第11章案件中的欺诈性财产清单。

32. 被告从其参与债务人的空壳骗局中获益，包括但不限于取得本起诉状所涉转让，而债务人未因该等转让获得任何价值。

33. 在申请日之前，债务人通过包括 Lexington 在内的空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称为“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

34. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

35. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(A) and 550(a) 提出的撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

36. 受托人重述并再次主张第1至35段所载指控，如同在此完整列明。

37. 债务人通过其另我实体 Lexington 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

38. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下事实显示：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

39. 该等转让可由受托人根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code Section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 提出的撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

40. 受托人重述并再次主张第1至35段所载指控，如同在此完整列明。

41. 债务人通过其另我公司 Lexington 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

42. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下事实显示：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

43. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及《破产法》section 544(b)，受托人可撤销该等转让；并可根据《破产法》section 550(a) 追回该等转让。

（根据《破产法》sections 548(a)(1)(B) 和 550(a) 请求撤销并追回推定欺诈性转让）

44. 受托人重申并再次主张第1至35段所载的指控，视同在此全文列明。

45. 债务人就该等转让所获对价低于合理等值。

46. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债，或因该等转让而资不抵债。

47. 在该等转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产构成的资本数额均不合理地过低。

48. 在该等转让发生时，债务人意图承担，或相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

49. 该等转让构成欺诈性转让，受托人可根据《破产法》section 548(a)(1)(B) 撤销该等转让，并可根据《破产法》section 550(a) 追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及《破产法》sections 544(b) 和 550(a) 请求撤销并追回推定欺诈性转让）

50. 受托人重申并再次主张第1至35段所载的指控，视同在此全文列明。

51. 债务人就该等转让未获得合理等值的对价。

52. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债，或债务人因该等转让而资不抵债。

53. 在该等转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产构成的资本数额均不合理地过低。

54. 在该等转让发生时，债务人意图承担，或相信或合理地应当相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

55. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及《破产法》section 544(b)，受托人可撤销该等转让；并可根据《破产法》section 550(a) 追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人恭请法院作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$150,000.00 的该等转让根据《破产法》Section 548(a)(1)(A) 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》Section 550(a)(1)，为债务人财产利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$150,000.00 的该等转让根据《破产法》section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$150,000.00 的该等转让根据《破产法》section 548(a)(1)(B) 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$150,000.00 的该等转让根据《破产法》section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

5. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人裁定判决前利息；及

6. 法院在该等情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

代理人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616)

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437)

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思专业公司）