郭文贵破产案 · ECF #2709 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多勾选五（5）项，主要诉讼原因列为1，第一项备选诉讼原因列为2，第二项备选诉讼原因列为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 担保权益的有效性、优先顺位或范围

61-债务可否免除 - §523(a)(5)，家庭扶养义务

68-债务可否免除 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可否免除 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-担保权益或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除 FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e)

66-债务可否免除 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-债务可否免除 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免除 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

□ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 □ 如主张本案根据FRCP 23构成集体诉讼，请勾选

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在涉及债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中收集表格1040上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的选项，并在第二栏为被告勾选最适当的选项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

等人， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章 :

: :

:

: :

MODSQUAD INC.（ModSquad公司）， :

----------------------------------------------------------- 被告。 :

第11章受托人为根据《破产法》第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条寻求撤销和追回欺诈性转让及相关救济而提交的起诉状

Luc A. Despins，以获任命担任Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（Paul Hastings律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交作为Ho Wan Kwok破产财团受托人的Luc A. Despins（仅用于通知和通信）。

对抗程序起诉状（“起诉状”），针对被告ModSquad Inc.（“被告”），陈述如下：

1. 受托人根据《美国法典》第11编（“破产法”）提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Lexington Property and Staffing Inc.（Lexington物业与人员配置公司）（“Lexington”）和HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）（“HCHK Technologies”），于申请日前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$646,730.55的资金。

3. 这些转让具有实际欺诈性，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分予以实施，且该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法》第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的等同州法规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日或之后作出的转让或承担的义务。对于2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC和《纽约州债务人与债权人法》§§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278寻求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于2022年7月8日作出的命令[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]任命。

8. 被告是一家公司，其地址及营业地点位于2018 19th Street, Sacramento, California。

9. 债务人于2022年2月15日（“申请日”）在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）根据《破产法》第11章提交自愿救济申请，从而启动第11章案件。

10. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有\$3,850资产，并承担了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括Lexington和HCHK Technologies。

12. 2022年6月15日，法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lexington和HCHK Technologies是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，旨在除其他事项外确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在若干对抗程序中准许该等救济。5

4 在对抗程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK实体对抗程序”），案卷编号139）中，HCHK Technologies和Lexington已被作出缺席裁定；该对抗程序寻求的救济包括确认HCHK Technologies和Lexington系债务人的另我的确认判决。受托人通过援引方式将受托人在HCHK实体对抗程序中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013，案卷编号1）纳入本案。

5 这些对抗程序包括： (i) 第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) 第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) 第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) 第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) 第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) 第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) 第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购买，和/或在空壳实体之间无对价转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院（Bankruptcy Court）还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊维特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。10

6 准许动议以裁定债务人藐视公司治理命令的裁定，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

7 部分准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’”））。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）以 Index No. 652077/2017（“PAX Case”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约州法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中拒不遵从纽约州法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Lexington（列克星敦）和 HCHK Technologies，当作个人钱袋使用，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏在这些另我实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿还债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

22. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

23. 美国政府在其对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人另我实体的财产，包括 Lexington 和 HCHK Technologies 的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事业务，包括指示转让（定义见本文）。

26. 本诉状所涉转让，均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营；因此，该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 参见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页；该备忘录作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）补充反对受托人强制执行动议及相关救济请求所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并挥霍数百万美元的资产。债务人声称自己身无分文，却同时大量支出，以维持其本人、家人及密切关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿并挥霍的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司 Lexington 和 HCHK Technologies，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“Transfers”），包括但不限于如下：

参见随附并构成本文件一部分的附件 A。

31. 在转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重申并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 Lexington 和 HCHK Technologies 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由下列事实表明：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让系债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人所控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，以隐匿及保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产处于其债权人可追索的范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产处于其债权人可追索的范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

36. 受托人可依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销该等转让，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重申并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我实体 Lexington 和 HCHK Technologies 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由下列事实表明：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让系债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人所控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，以隐匿及保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产处于其债权人可追索的范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产处于其债权人可追索的范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276, and Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该等转让，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$646,730.55 的该等转让依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 为债务人破产财产的利益，依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值。

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》第 544(b) 条以及 N.Y. Debt & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 及 276 条，不少于 $646,730.55 的该等转让应予撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，自被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

代理人：/s/ Douglas Skalka____________*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）