郭文贵破产案 · ECF #2745 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 债务可免除性（续）

61-债务可免除性 - §523(a)(5)，家庭扶养义务

68-债务可免除性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-债务可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-债务可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可免除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提出的集体诉讼，请勾选

提起破产案件即在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人债务免除的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交Form 1040《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中会获取Form 1040中的信息。）填写完毕后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其中包含的信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告无律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状所载填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

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债务人。 ： ：

被告。 ： ：

1 LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章 IMMOBILIARA BARBARA（Immobiliara Barbara）

第11章受托人依据《破产法》第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以其获任命担任Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（以下简称“第11章案件”）第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，就此

1 这些第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）和Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产受托人（仅供通知及通信之用）。

对被告Immobiliara Barbara 2000 SRL（Immobiliara Barbara 2000有限责任公司）（以下简称“被告”）提起本对抗程序起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（GFNY公司）（以下简称“GFNY”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$260,851.95的资金。

3. 该项转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且该项转让意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本文所寻求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条[2]，或任何其他适用的州法同等规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（《纽约统一可撤销交易法》，以下简称“NYUVT”）取代了New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（《纽约统一欺诈性让与法》，以下简称“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于July 8, 2022作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[Case No. 22-50073（以下简称“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家外国公司，地址为Via Stresa n. 6, Milan 21025, Italy。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）根据《美国法典》第11编（以下简称“破产法”）第11章自愿提交破产救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFNY）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，本院作出备忘录式裁决和命令[主案Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任

3 资产和负债清单，第1页[主案Docket No. 78]。

受托人。于July 8, 2022，本院作出命令，批准Luc A. Despins获任命为第11章案件的受托人[主案Docket No. 523]。

13. GFNY是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现下列目的，其中包括确认债务人的空壳公司为其另我，和/或确认该等公司及其资产由债务人享有衡平法上的所有权；破产法院已在数项程序中准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产具有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

4 受托人已经或即将对GFNY提起对抗程序；该对抗程序寻求的救济包括确认GFNY为债务人的另我的确认判决。受托人通过引用方式将受托人在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

5 这些对抗诉讼程序包括以下案件：(i) 第 11 章受托人 Luc A. Despins（Luc A. Despins）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC）等案 [对抗诉讼案号 22-05003]；(ii) 第 11 章受托人 Luc A. Despins 诉 Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）等案 [对抗诉讼案号 23-05005]；(iii) 第 11 章受托人 Luc A. Despins 诉 Mei Guo（Mei Guo）案 [对抗诉讼案号 23-05008]；(iv) 第 11 章受托人 Luc A. Despins 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等案 [对抗诉讼案号 23-05013]；(v) 第 11 章受托人 Luc A. Despins 诉 Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）等案 [对抗诉讼案号 23-05017]；(vi) 第 11 章受托人 Luc A. Despins 诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring (New York) Limited）案 [对抗诉讼案号 23-05018]；以及 (vii) 第 11 章受托人 Luc A. Despins 诉 Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）等案 [对抗诉讼案号 23-05023]。

16. 除受托人对抗诉讼程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过该公司持有 Dawn State Limited（Dawn State Limited））的实益所有人，并且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（Yvette Wang）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均由债务人控制，[7] 由债务人领导[8]，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。[10]

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.，以下简称“PAX”）的追偿工作，采取了极大措施。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017 提起诉讼（以下简称“PAX 案件”），要求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（以下简称“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中不服从纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

6 准许动议并裁定债务人藐视《公司治理命令》的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

7 部分准许初步禁令动议的更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca Media Group）及关联实体‘GTV’”））。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其替身实体，包括 GFNY，作为个人钱袋使用，在其债权人面前将资产隐匿于这些替身实体中，并阻碍和拖延债权人对其债权的追偿，同时为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报 \$3,850 的资产。[12]

22. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并在等待就联邦刑事指控受审期间持续被羁押；该等指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13]

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该等命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）。

12 见脚注 3。

24. 在申请日前的任何时候，债务人替身实体的财产，包括 GFNY，均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间内，债务人在纽约州纽约市从事经营活动，包括指示进行该等转移。

26. 本起诉状所涉转移系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，因为该等转移均通过债务人的替身空壳公司作出，而这些公司作为债务人空壳把戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大额支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

13 见美国关于反对被告 Yanping Wang（Yanping Wang）审前释放动议的法律备忘录第 29 页，该备忘录作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）对受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日前，债务人使用其替身空壳公司 GFNY，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（统称“该等转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在作出该等转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法》sections 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指称，如同在本文中全文列明。

34. 债务人通过其替身实体 GFNY 作出该等转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由下列事实证明：

a. 该等转移使用替身空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移是在债务人家庭成员以及其所控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人无力清偿债务或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法》section 548(a)(1)(A) 撤销该等转移，并可根据《破产法》section 550(a) 追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及《破产法》sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指称，如同在本文中全文列明。

38. 债务人通过其替身公司 GFNY 作出该等转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由下列事实证明：

a. 该等转移使用替身空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移是在债务人家庭成员以及其所控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人无力清偿债务或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 及《破产法》section 544(b) 撤销该等转移，并可根据《破产法》section 550(a) 追回该等转移。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$260,851.95 的该等转移根据《破产法》section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该项转移；以及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$260,851.95 的该等转移根据《破产法》section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 判令受托人自本起诉状提交之日起至本案判决作出之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 法院在具体情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙泰斯律师事务所，专业公司）

案件 22-50073 文档 2745 提交日期 02/12/24 录入日期 02/12/24 11:14:33 第 15 页，共 15 页