郭文贵破产案 · ECF #2903 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

（简要陈述诉由，包括所涉及的全部美国法条） 第11章受托人提起的诉状，请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让，并根据《破产法典》第549和550条请求相关救济

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

☑ □ 如果主张本案为根据FRCP 23提出的集体诉讼，请勾选

E.

E.

提交破产案件后，即在破产法院管辖下设立“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院的管辖权极为宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF会在提交过程中获取表格1040中的信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息，并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须另行向书记员提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明原告和被告在诉状中所示的姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告为自行诉讼，即未由律师代理，必须由原告签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

被告。------------------------------------------------------

第11章受托人诉状：根据《破产法典》第549和550条请求撤销及追回申请后转让，并请求相关救济

Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份，对被告NAV Consulting Inc.（下称“被告”）提起本对抗诉状（下称“本诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（下称“《破产法典》”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司Hamilton Investment Management Ltd.（下称“Hamilton”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为\$183,915.45的资金。

3. 因该等破产财产申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故可根据《破产法典》第549和550条予以撤销和追回。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括11 U.S.C. §§ 549和550。

7. 根据破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（下称“主案”）案卷编号523]，受托人为第11章案件中的第11章受托人。

8. 据知悉和相信，被告为一家Illinois（伊利诺伊州）实体，公司总部位于1 Trans Am Plaza Drive, Suite 400, Oakbrook Terrace, IL 60181 United States。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）根据《破产法典》第11编第11章自愿提交救济申请（下称“申请日”），从而启动了上述标题所列第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，United States Trustee办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850资产，并承担数亿美元债务。2 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括Hamilton）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令[主案案卷编号465]，指示United States Trustee在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，United States Trustee选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件中的受托人[主案案卷编号523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案，案卷编号78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton是债务人用于欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由其家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、花费和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司是其替身和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有；且在其中数起案件中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以其他债务人控制实体的现金购置和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其替身（包括Hamilton）用作个人钱库，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时向其债权人隐匿其在该等替身中的资产，并阻碍和拖延债权人获得追偿。

3 受托人已对或将立即对 Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，寻求作出确认判决，确认 Hamilton Investment Management Ltd. 是债务人的另一个自我。受托人在此以引用方式并入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。4

这些对抗程序包括以下各项：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

就其债权而言。债务人通过这些另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另一个自我的财产，包括 Hamilton，始终属于债务人的财产。

C. 债务人的障眼法和欺诈在申请破产后持续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的所有财产，包括 Hamilton，均成为第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》下的义务，继续通过包括但不限于 Hamilton 在内的众多作为另一个自我的空壳公司实施转让。

19. 这些申请破产后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 Hamilton 在内的空壳公司或以其他方式，将债务人第11章破产财产的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附件A。

21. 在转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请破产后转让）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载指控，如同在本文件中完整列明。

24. 债务人向被告作出该等转让，包括通过其作为另一个自我的空壳公司 Hamilton 作出转让。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法典》第549(a)条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不低于 $183,915.45 的该等转让根据《破产法典》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；及

3. 法院在此情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准 pro hac vice 出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）