郭文贵破产案 · ECF #2712 · 中文译文

（从主要诉因作为 1、第一备选诉因作为 2、第二备选诉因作为 3 等起，最多填写五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关原本将在州法院提起的其他诉讼）

□ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

破产案件的提起会形成由破产法院管辖的“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，但当事人通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序的除外。（CM/ECF 作为提交程序的一部分获取表格 1040 中的信息。）封面页填写完毕后，概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最合适的方框，并在第二栏为被告勾选最合适的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

关于： ： ：

： ： 债务人。

： ： LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 ：

：

：

： ：

META PLATFORMS INC.（Meta Platforms 公司）， ： ： 被告。 ：

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销及追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人的 Luc A. Despins（仅用于通知和通信目的）。

针对被告 Meta Platforms Inc.（“被告”）的对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）（“HCHK Technologies”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了 \$593,350.62 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分予以实施，且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 2020年4月4日生效，适用于在 2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 2022年7月8日作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人 [案件编号 22-50073（“主案件”）卷宗编号 523]。

8. 被告是一家特拉华州公司，其地址和营业地点位于 One Hacker Way, Menlo Park, California 94025。

9. 债务人于 2022年2月15日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州地区美国破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 11 章自愿提出救济申请（“申请日”），从而启动了上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 2022年3月向破产法院提交的破产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Technologies）持有和/或转让的财产。

12. 2022年6月15日，法院作出决定备忘录及命令 [主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为

3 资产及负债清单，第 1 页 [主案件卷宗编号 78]。

受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案件卷宗编号 523]。

13. HCHK Technologies 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，其中包括确认债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在数项对抗程序中授予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（“HCHK 实体对抗程序”），卷宗编号 139）中，已对 HCHK Technologies 作出缺席判决；该对抗程序寻求的救济包括确认 HCHK Technologies 为债务人的另我的确认判决。受托人通过引用并入受托人在 HCHK 实体对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，卷宗编号 1）。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK 国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，及/或在空壳实体之间无对价转移，且 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8，及/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——就债务人而言“实质上是一家空壳公司”。10

6 准许动议并认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”））。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 自纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中不遵从纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 HCHK Technologies，当作个人钱袋使用，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于该等替身实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等替身实体实施的转移，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023 年 3 月，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判前一直被羁押；该等指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈及洗钱。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，United States Government（美国政府）主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的超过约 500 个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人替身实体的财产，包括 HCHK Technologies，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示转移（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转移，均系通过作为债务人空壳游戏一部分而运营的债务人替身空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，同时却大肆花费，以维持其本人、家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，该备忘录作为附件 B 附于第 11 章受托人对 G Club Operations LLC（G 俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提出的补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）待决的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足以偿还其债权人——包括其众多欺诈受害人——的资产。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其替身空壳公司 HCHK Technologies，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（合称“Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的 SCHEDULE A。

31. 在转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告系该等转移的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) 和 550(a) 请求撤销及追回实际欺诈性转移）

33. 受托人重申并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 HCHK Technologies 作出该等转移时，具有实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转移系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是在债务人的家庭成员及其控制的其他得力助手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，目的在于隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈行为中受益、而不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利、而不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 受托人可根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销该等转移，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，请求撤销及追回实际欺诈性转移）

37. 受托人重申并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 HCHK Technologies 作出该等转移时，具有实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转移系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是在债务人的家庭成员及其控制的其他得力助手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，目的在于隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈行为中受益、而不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利、而不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该等转移，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转移。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$593,350.62 的转移根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转移；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：(a) 发布命令，宣告金额不少于$593,350.62的转让根据《破产法》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276予以撤销；(b) 发布命令，指令撤销该等转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在本案情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S. 斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）