郭文贵破产案 · ECF #2713 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下形成一个“破产财团”，该财团包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能会有关于债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040上的信息。）填妥后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息来处理对抗程序并编制有关法院活动所需的统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官提交一份单独的封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

J TAN JEWELRY DESIGN, INC.（J Tan珠宝设计公司）， 被告。 ----------------------------------------------------------- x

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins以获任命于Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告J Tan Jewelry Design, Inc.（“被告”）提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司G Fashion（G Fashion时尚）和G Fashion Media Inc.（G Fashion Media传媒公司），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$530,000.00的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳公司把戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日或之后作出的转让或承担的义务。对于2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 根据破产法院于2022年7月8日作出的命令[案号22-50073（“主案”）案卷编号523]，受托人是第11章案件中的第11章受托人。

8. 被告是一家加利福尼亚州公司，其地址及营业地为650 S. Hill Street, #MR9, Los Angelas, California 90014。

9. 债务人于2022年2月15日（“申请日”）在美国康涅狄格联邦破产法院（“破产法院”）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章自愿提交救济申请，从而启动上述标题所示的第11章案件（“第11章案件”）。

10. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括G Fashion和G Fashion Media）持有和/或转让的财产。

12. 2022年6月15日，法院作出裁决备忘录和命令[主案案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任

3 资产和负债清单，第1页[主案案卷编号78]。

受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Fashion和G Fashion Media是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳公司把戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳公司把戏使债务人能够使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起若干对抗程序，以便除其他事项外，确立债务人的空壳公司为其另我，和/或确立该等公司及其资产由债务人享有衡平法上的所有权；破产法院已在若干对抗程序中准予该等救济。5

15. 该等诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）等人 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等人 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等人 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等人 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无偿转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯迪凯德有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 批准动议并认定债务人藐视公司治理命令的命令，第 ¶¶ 1、4 段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order")。

7 经更正的部分批准初步禁令动议的裁决备忘录，第 ¶ 3 段 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’（环球电视）")。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，费尽周折。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号为 652077/2017（“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其替身实体，包括 G Fashion 和 G Fashion Media（G时尚媒体），用作个人钱袋，为其本人及其家人已经习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐匿于该等替身实体中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢靡生活由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在财产清单中仅列报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 批准相关救济 (主案, April 27, 2022)

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人作出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，洗白了逾 \$1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的替身实体财产，包括 G Fashion 和 G Fashion Media 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的任何时候，债务人均在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示转移（定义见下文）。 D. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为意图作出的转移

26. 本起诉状所涉转移均系通过债务人的替身空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳把戏的一部分运营，因此均系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假声称自己一贫如洗。债务人声称自己穷困潦倒，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同伴的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求所作答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，使其剩余资产不足以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然系以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人为意图作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其替身空壳公司（包括 G Fashion 和 G Fashion Media）或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 转移发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 和 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转移）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此全文列明。

34. 债务人通过其替身实体 G Fashion 和 G Fashion Media 作出转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明如下：

a. 转移系使用替身空壳公司实施；

b. 转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 转移系作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，意图隐匿和保护资产；

d. 转移使债务人得以从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 转移使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 转移发生时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条，受托人可撤销该等转移；根据《破产法典》第 550(a) 条，可追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转移）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此全文列明。

38. 债务人通过其替身实体 G Fashion 和 G Fashion Media 作出转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明如下：

a. 转移系使用替身空壳公司实施；

b. 转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 转移系作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，意图隐匿和保护资产；

d. 转移使债务人得以从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 转移使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 转移发生时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条，受托人可撤销该等转移；根据《破产法典》第 550(a) 条，可追回该等转移。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条撤销金额不少于 \$530,000.00 的转移；(b) 作出命令，指令撤销该等转移；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $530,000.00 的转移根据《破产法》第 544(b) 条及《纽约州债务人与债权人法》第 273(a)(2)、274 和 276 条予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转移；以及 (c) 根据《纽约州债务人与债权人法》第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人遗产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 自本起诉状提交之日起至本案判决作出之日止，按最高法定利率判给受托人判决前利息；以及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS）第 11 章受托人

签署人：/s/ Douglas Skalka____________*_____* Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka）（ct00616）Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey）（ct29437）NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH 律师事务所）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第 11 章受托人代理律师

3 G Fashion Media Group Inc（G Fashion Media Group Inc） 5/17/2021 (132,500.00) 合计——支付给 J Tan Jewelry Design Inc（J Tan Jewelry Design Inc）的款项 (530,000.00)