郭文贵破产案 · ECF #2720 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多编号五（5）项，从主要诉因编号为1开始，第一项备选诉因编号为2，第二项备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次级化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案系根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

破产案件的提交在破产法院管辖范围内设立“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）电子提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交程序中获取表格1040所载信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师姓名及地址。

当事人。请在第一栏中勾选最适合原告的选项，并在第二栏中勾选最适合被告的选项。

请求金额。请填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

等人， 1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

LEGENDS OWO, LLC（Legends OWO 有限责任公司）， ：

被告。 ：

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第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（博钦律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），对被告 Legends OWO, LLC（“被告”）提起诉讼，陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（ROL III），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了 $418,539.30 的资金。

3. 这些转让属于实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施了这些转让，且作出这些转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 [2]，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人是第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家 Delaware（特拉华州）有限责任公司，其地址及营业地点为 285 Fulton Street, Floor 45, New York, New York 10007-0089。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）提交了根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动了上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元的债务[。]3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 ROL III）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令[主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为

3 资产和负债清单，第1页[主案案卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. ROL III 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其替身和/或该等公司及其资产的衡平所有权属于债务人；在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制及支配权。

4 受托人已对或即将对 ROL III 提起一项对抗程序，该对抗程序寻求的救济包括确认 ROL III 是债务人的替身的确认判决。受托人在此通过引用并入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) 第11章受托人Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) 第11章受托人Luc A. Despins诉HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) 第11章受托人Luc A. Despins诉Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) 第11章受托人Luc A. Despins诉Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人的对抗程序所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（艾斯·迪凯德有限公司）（并通过该公司控制Dawn State Limited（道恩州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并雇用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（伊薇特·王）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，[7] 由债务人领导[8]，及/或“为债务人的目的服务……并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体——其最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“空壳公司”。[10]

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，下称“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，下称“纽约法院”）提起诉讼，

6 准许动议并认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第¶¶ 1, 4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视裁定”）。

7 部分准许初步禁令动议的经更正决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“爆料革命、NFSC、ROLF、GSeries和喜马拉雅为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

Index No. 652077/2017（下称“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的$116,402,019.57判决（下称“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致债务人被处以$134 million的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括ROL III（ROL III公司），作为个人的提款库，在向债权人隐匿这些另我实体中的资产、阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及家人已习惯的奢侈生活方式提供资金。债务人通过这些另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅在资产清单中列报$3,850的资产。[12]

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在其因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前一直被羁押。

11 关于债务人提出临时和最终DIP命令的动议之听证会，该命令请求：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”[13]

24. 债务人的另我实体（包括ROL III）的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在本案相关的任何时候，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指示转移（定义如下）。

26. 本起诉状所涉转移均系通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营，因此该等转移系为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同伴的亿万富豪生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵案）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

13 见United States of America（美利坚合众国）反对被告Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司ROL III，或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（统称“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转移发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法》sections 548(a)(1)(A)和550(a)提出的撤销及追偿实际欺诈性转移之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我实体ROL III作出该等转移时，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明：

a. 该等转移系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移作为债务人的“空壳游戏”的一部分实施，债务人的家庭成员及其所控制的其他副手和下属协助实施该等转移，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈中获益，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转移发生时，债务人正被提起诉讼，包括PAX在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移发生时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法》section 548(a)(i)(A)撤销该等转移，并可根据《破产法》section 550(a)追偿该等转移。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276以及《破产法》sections 544(b) and 550(a)提出的撤销及追偿实际欺诈性转移之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我公司ROL III作出该等转移时，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明：

a. 该等转移系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移作为债务人的“空壳游戏”的一部分实施，债务人的家庭成员及其所控制的其他副手和下属协助实施该等转移，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈中获益，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转移发生时，债务人正被提起诉讼，包括PAX在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移发生时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 受托人可根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276及《破产法》section 544(b)撤销该等转移，并可根据《破产法》section 550(a)追偿该等转移。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$418,539.30的转移根据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追偿该等转移，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$418,539.30的转移根据《破产法》section 544(b)及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追偿该等转移，或由受托人选择追偿其价值

3. 判令受托人自提交本诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率获得判决前利息；以及

4. 法院可视具体情形认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/Douglas Skalka____________________ Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

1 Rule of Law Foundation III Inc（法治基金会III公司） 5/6/2021 $

2 Rule of Law Foundation III Inc 5/25/2021 (54,424.20) 3 Rule of Law Foundation III Inc 6/1/2021 (146,204.80) 4 Rule of Law Foundation III Inc 6/2/2021 (154,317.80) 合计－向Legends OWO LLC（Legends OWO有限责任公司）的付款 $