郭文贵破产案 · ECF #2723 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多编号五（5）项，首要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

21-担保权或其他财产权益的效力、顺位或范围 FRBP 7001(6) – 债务可免除性（续）

68-债务可免除性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-债务可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先受偿税款债权

62-债务可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可免除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就财团的财产或财产权发生诉讼。也可能发生有关债务人债务免除的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均必须向书记员提交一份单独的封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最恰当的一项，并在第二栏为被告勾选最恰当的一项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由在表格第二页方框内所列的登记代理律师签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

WAYCAP S.P.A.（维凯普股份公司）， ：

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第11章受托人起诉状：请求依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条撤销及追回欺诈性转让，并请求相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命管理 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Waycap S.P.A.（维凯普股份公司）（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰内弗控股有限责任公司）（税务识别号码末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰内弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 破产财团受托人身份收取（仅用于通知和通信）。

1. 受托人依据《美国法典》第11编（“破产法典”）提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始前作出的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 GFNY Inc.（GFNY公司）（“GFNY”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $104,502.03 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该等转让意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276[2]条，或任何其他适用的等同州法。

2 下文中对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号：22-50073（“主案件”）案卷编号523] 获任命。

8. 被告是一家外国公司，地址为 22 Via Antonio Meucci, Mirano, Venice, Veneto, Italy 30035。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债[.]3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GFNY）持有及/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准

3 《资产和负债清单》，第1页 [主案件案卷编号78]。

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件受托人的任命 [主案件案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GFNY 是债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转让数百万美元现金和其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括为确认债务人的空壳公司系其另我及/或该等公司及其资产在衡平上归债务人所有；在若干案件中，破产法院已准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属及/或下属持有的受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，及/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

4 受托人已经或将立即针对 GFNY 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GFNY 为债务人的另我。受托人特此通过引用将受托人在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延及／或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并经由该公司为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦特）。[6]

17. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制[7]、由债务人领导[8]及／或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。[10]

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order")。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡传媒集团）及一相关实体‘GTV’”）)。

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，且其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

案号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过查封债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May（五月花号），债务人虚假声称其由债务人的女儿所有；以及债务人位于曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 GFNY，作为个人的取款机，用于资助其本人及家人已习以为常的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些替身实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业予以资助。[11] 债务人仅列报 \$3,850 的资产。[12]

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并持续被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控受审。

11 关于债务人提出的作出临时及终局 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及终局听证会；及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13]

24. 债务人替身实体的财产，包括 GFNY，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转移。

D. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为意图作出的转移

26. 本起诉状所涉的转移（定义见本文）（“转移”）均系通过债务人的替身空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营，因此其作出意图在于阻碍、拖延及／或欺诈债务人的债权人。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产。债务人声称身无分文，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产，包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理中的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）提出审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件 B 附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

29. 债务人知悉并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，使得不会留有足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然系以阻碍、拖延及／或欺诈债务人债权人为意图作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其替身空壳公司 GFNY，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在转移作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告为该等转移的初始受让人。

（根据《破产法》sections 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重复主张并再次陈述第1至32段所载指控，如同该等指控在本文中完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 GFNY 作出该等转移，具有阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施转移时阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实证明：

a. 该等转移系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 债务人在其所控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施该等转移，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在转移作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；及

g. 在转移作出时，债务人已资不抵债或资本不足。

36. 该等转移可由受托人根据《破产法》section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据《破产法》section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及《破产法》sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重复主张并再次陈述第1至32段所载指控，如同该等指控在本文中完整列明。

38. 债务人通过其替身实体 GFNY 作出该等转移，具有阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施转移时阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实证明：

a. 该等转移系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 债务人在其所控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施该等转移，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在转移作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；及

g. 在转移作出时，债务人已资不抵债或资本不足。

40. 该等转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 及《破产法》section 544(b) 撤销，并可根据《破产法》section 550(a) 追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$104,502.03 的转移根据《破产法》section 548(a)(1)(A) 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$104,502.03 的转移根据《破产法》section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/Douglas Skalka____*_____* Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人代理律师

合计—支付给 Waycap SPA 的款项 $ (104,502.03)