郭文贵破产案 · ECF #2726 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼，

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选

提出破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其由债务人位于任何地点的全部财产构成。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提出对抗程序的当事人还必须填写并提交第1040号表格，即《对抗程序封面表》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取第1040号表格的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员提交单独的封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， ：

原告， ：

： 诉 ： ： ：

ON THE SPOT HOME IMPROVEMENT, INC.（现场家居改造公司）， ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- 第11章受托人依据《破产法典》第549和550条寻求撤销及追回申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，对被告 On the Spot Home Improvement, Inc.（现场家居改造公司）（“被告”）提起本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后所实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Property Management Inc.（“HCHK”），于申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$123,192.00 的资金。

3. 因该等破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549和550条予以撤销及追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所寻求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家新泽西州公司，地址为 24 Market Street, Saddle Brook, New Jersey 07663。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）根据《破产法典》《美国法典》第11编第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。² 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

2 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号 78）。

13. HCHK 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。³ 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、花费和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起若干对抗程序，以便除其他事项外确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；在若干案件中，破产法院已准予该等救济。⁴

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或在空壳实体之间无对价转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

16. 债务人还将其另我（包括 HCHK）用作个人钱柜，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时向其债权人隐匿该等另我中的资产，并阻碍和延迟债权人的追偿。

3 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 HCHK 作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外寻求确认判决，确认 HCHK 是债务人的另我。受托人通过援引方式将受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）并入本文。

4 这些对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（New York）Limited）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

就其债权而言。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括HCHK，在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司把戏及欺诈行为在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括HCHK，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其依据《破产法典》承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于HCHK。

19. 这些申请日后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

20. 申请日后，债务人通过包括HCHK在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

22. 被告系该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请日后转让）

23. 受托人重申并再次主张第1至22段所载的指称，如同在此全文列明。

24. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另我空壳公司HCHK作出该等转让。

25. 该等转让发生于申请日后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产之财产的未经授权转让。

28. 依据《破产法典》第549(a)条，该等转让可被撤销。

29. 依据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于$123,192.00的该等转让依据《破产法典》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

2. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Douglas Skalka________*________*

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.）

1 HCHK Property Management Inc（HCHK物业管理公司） 11/23/2022 $

2 HCHK Property Management Inc 11/23/2022 (13,500.00) 3 HCHK Property Management Inc 11/23/2022 (11,000.00) 4 HCHK Property Management Inc 11/23/2022 (8,100.00) 5 HCHK Property Management Inc 12/7/2022 (20,000.00) 6 HCHK Property Management Inc 12/7/2022 (4,092.00) 7 HCHK Property Management Inc 12/7/2022 (1,500.00) 8 HCHK Property Management Inc 1/17/2023 (40,000.00) 合计——向On the Spot（On the Spot）的付款 $