郭文贵破产案 · ECF #2731 · 中文译文

（从主要诉因作为1、第一备选诉因作为2、第二备选诉因作为3等开始，至多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会产生一个受破产法院管辖的“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛且法院管辖权如此宽泛，可能就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如果此类诉讼在破产法院提起，则称为对抗性程序。

提交对抗性程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗性程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗性程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗性程序的基本信息。法院书记官需要该信息以处理对抗性程序，并编制有关法院活动的所需统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大致不言自明，必须由原告律师填写（如果原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官单独提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状所载填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

----------------------------------------------------------- x

关于： : :

等人，1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

JM BULLION, INC.（JM Bullion公司）， :

被告。 :

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人依据《破产法典》第544、548和550条以及《纽约州债务人和债权人法》第273、274和276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins以在Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，提出本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（Paul Hastings律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗性起诉状（以下简称“起诉状”），起诉被告JM Bullion, Inc.（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗性程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司HCHK Technologies, Inc.（以下简称“HCHK Technologies”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$109,555.10的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施了该等转让，且该等转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗性程序具有事项管辖权。

5. 本对抗性程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人和债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下所有对《纽约州债务人和债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（NYUVT）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（NYUFC），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本案中根据NYUFC以及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条寻求救济

7. 受托人系根据破产法院于July 8, 2022作出的裁定，在第11章案件中担任第11章受托人[Case No. 22-50073（以下简称“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家特拉华州公司，其地址及营业地为11700 Preston Road, Suite 660153, Dallas, Texas 75230。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）根据《美国法典》第11编第11章（以下简称“破产法典”）自愿提交破产救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850资产，并产生了数亿美元负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括HCHK Technologies）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录及裁定[主案Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选定Luc A. Despins担任

3 资产和负债清单，第1页[主案Docket No. 78]。

受托人。于July 8, 2022，法院作出裁定，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗性程序

13. HCHK Technologies是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家属、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗性程序，其中包括确立债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数项此类对抗性程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自

4 在对抗性程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Adv. Proc. No. 23-5013（以下简称“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，已对HCHK Technologies作出缺席判决；该对抗性程序除其他事项外，请求确认判决，确认HCHK Technologies为债务人的另我。受托人通过引用将其在HCHK Entities A.P.中提交的受托人起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013，Docket No. 1）并入本文。

5 这些对抗程序包括如下：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（Lamp资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉及的事项外，破产法院已认定，债务人系 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（并通过该公司间接持有 Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的受益所有人，并且债务人控制和利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦薇）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国家）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，简称“PAX”）的追偿工作，不惜采取各种手段。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称为其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令的行为，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 HCHK Technologies，当作个人存钱罐使用，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些替身实体中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在财产申报表中仅列报 $3,850 的资产。12

11 关于债务人提出作出临时及最终DIP命令的动议之听证会，该命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；以及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控审判前持续被羁押；该等指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的替身实体的财产，包括 HCHK Technologies 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在所有与本案有关的期间内，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指示该项转移（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转移系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该转移是通过债务人的替身空壳公司作出的，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一无所有，却同时大肆花费，以维持其本人、家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知且意图通过以此种方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 在申请日之前，债务人通过其替身空壳公司 HCHK Technologies，或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（“该项转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表A。

31. 在该项转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该项转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销及追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指称，如同在本文中完整载明。

34. 债务人通过其替身实体 HCHK Technologies 作出该项转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人实施该项转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由以下事实表明：

a. 该项转移是通过替身空壳公司实施的；

b. 该项转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该项转移是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人为隐匿和保护资产而控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施；

d. 该项转移通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受其债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

e. 该项转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该项转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该项转移时，债务人已资不抵债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该等转移，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销及追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指称，如同在本文中完整载明。

38. 债务人通过其替身公司 HCHK Technologies 作出该项转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人实施该项转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由以下事实表明：

a. 该项转移是通过替身空壳公司实施的；

b. 该项转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该项转移是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人为隐匿和保护资产而控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施；

d. 该项转移通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受其债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

e. 该项转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该项转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该项转移时，债务人已资不抵债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条撤销该项转移，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该项转移。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $109,555.10 的该等转移根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等转移；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值。

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $109,555.10 的该等转移依据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 依据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所，P.C.）

Case 22-50073 Doc 2731 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 10:24:32 Page 15 of 15

1 HCHK Technologies Inc（HCHK 科技公司） 1/7/2022 $

合计－支付给 JM Bullion Inc（JM Bullion 公司）的款项 $