郭文贵破产案 · ECF #2738 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为第1项、第一替代诉因为第2项、第二替代诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能就该财产集合的财产或财产权产生诉讼。也可能存在与债务人免责有关的诉讼。若该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将 Form 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确按照起诉状中所示，填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告、第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

： ：

BELLERIVE ATTORNEYS AT LAW（Bellerive 律师事务所）， ：

被告。

第11章受托人根据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回申请后转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）的身份，针对被告 Bellerive Attorneys at Law（Bellerive 律师事务所）（下称“被告”）提交本对抗程序起诉状（下称“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司）及 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产集合的受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（下称“《破产法典》”）授权的债务人财产集合财产转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）（“GClub”），在申请日后（定义如下）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $110,970.00 的资金。

3. 由于该等申请后财产集合财产转让未经法院或《破产法典》授权，故可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销和追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 and 550。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[Case No. 22-50073（下称“主案件”）Docket No. 523]，担任第11章案件中的第11章受托人。

8. 被告是一家外国公司，地址为 Bellerivestrasse 7, 8008 Zurich, Switzerland。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（下称“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》第11编第11章提交自愿救济申请（下称“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实债务深重，但其财产清单未披露由其众多替身空壳公司（包括 GClub）持有和／或转让的债务人财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件中的受托人[主案件 Docket No. 523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，Docket No. 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GClub 是债务人用于欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由其家庭成员和下属名义持有、但实际上受债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、花费及转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司为其替身和／或该等公司及其资产由债务人衡平拥有在内的目的；且在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和／或下属持有的空壳公司；(ii) 使用其他由债务人控制的实体的现金购买的资产，和／或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

3 受托人已对 GClub 提起或将立即提起一项对抗程序，该对抗程序寻求包括确认判决 GClub 为债务人替身在内的救济。受托人将其在该对抗程序中提交的起诉状通过引用并入本文。

4 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK 国际基金投资〈美国〉有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司），et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 债务人还将其另我实体，包括GClub，作为其个人钱袋，用于资助其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式，同时向其债权人隐匿其在这些另我实体中的资产，并妨碍及拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括GClub，始终属于债务人的财产。

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括GClub，均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院（Bankruptcy Court）及其在美国《破产法典》（Bankruptcy Code）项下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于GClub。

19. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获美国《破产法典》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括GClub在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告为该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重申并再次主张第1至22段所载指称，如同在此完整列明。

24. 该等转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司GClub作出。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或美国《破产法典》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的财产进行的未经授权的转让。

28. 根据《破产法典》第549(a)条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让，或其价值，并有权获得截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于$110,970.00的该等转让根据《破产法典》第549条予以撤销；及(b) 命令撤销该等转让；及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，按受托人的选择向被告追回该等转让或其价值；

2. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或合乎衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 2738 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 10:49:19 Page 11 of 11