郭文贵破产案 · ECF #2740 · 中文译文

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条）

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为1、第一个备选诉因为2、第二个备选诉因为3，依此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后清偿

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关原本会在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会产生一项由破产法院管辖的“破产财产”，该财产包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040上的信息。）填妥后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面表大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面表。

原告和被告。请准确列明起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填写所请求的金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 : : : :

:

TARGET ENTERPRISES, LLC（塔吉特企业有限责任公司）， :

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追偿欺诈性转让并寻求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，对被告Target Enterprises, LLC（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追偿在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司HCHK Technologies Inc.（“HCHK”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$289,880.00的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让系意图阻碍、延误和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本法院根据28 U.S.C. §1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. §157(a)移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人系依破产法院于July 8, 2022作出的命令，在该第11章案件中担任第11章受托人[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]。

8. 被告是一家加利福尼亚州有限责任公司，地址为15260 Ventura Blvd, Suite 1240, Sherman Oaks, California 91403。

9. 债务人于February 15, 2022在美国康涅狄格州地区破产法院（“法院”或“破产法院”）依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章自愿提交破产救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2002，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命任何审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有\$3,850资产，并已产生数亿美元负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括HCHK）持有和转让的财产。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins为受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK是债务人用以阻碍、延误和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，旨在确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；并且在数项该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 在对抗程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号23-5013（“HCHK实体对抗程序”），案卷编号139）中，已对HCHK作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定HCHK系债务人的另我。受托人将其在HCHK实体对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号23-5013，案卷编号1）通过引用并入本文。

5 这些对抗程序包括如下事项：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）Limited）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实情形一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（Dawn State Limited）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月英）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国家）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体在转让给债务人的女儿之前原由债务人的一名司机持有——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。10

6 准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca Media Group）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案号为 Index No. 652077/2017（以下简称“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决书（以下简称“PAX判决书”）。PAX 通过扣押债务人的资产来寻求执行 PAX判决书——包括 Lady May（“Lady May”号游艇），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 HCHK 在内的其替身实体用作个人钱袋，在将资产隐匿于该等替身实体、使债权人无法发现该等资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢华生活提供资金。债务人通过该等替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 \$3,850 的资产。12

22. In March 2023，债务人被逮捕，并仍因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而被羁押候审。

23. 美国政府在其针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人替身实体的财产，包括 HCHK 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指挥转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让均系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因其均系通过作为债务人“空壳公司游戏”一部分运作的债务人替身空壳公司作出。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见美国政府反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）对受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆花费，以维持其本人、其家庭成员及亲密同伙的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 HCHK 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在作出转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告为该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》§§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，犹如在本文中完整载明。

34. 债务人通过其替身实体 HCHK 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人在其控制的家庭成员及其他心腹和下属协助下实施的“空壳公司游戏”的一部分，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX案中起诉；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该等转让可由受托人根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，犹如在本文中完整载明。

38. 债务人通过其替身公司 HCHK 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人在其控制的家庭成员及其他心腹和下属协助下实施的“空壳公司游戏”的一部分，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX案中起诉；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 该等转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及《破产法典》第544(b)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$289,880.00 的转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，由被告处追回该等转让或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 $289,880.00 的转让根据《破产法》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 裁定受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 本院在案情下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯）第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）

New Haven（纽黑文）, Connecticut（康涅狄格州）06510