郭文贵破产案 · ECF #2746 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一项替代诉因为2、第二项替代诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续于下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本会在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及实体性州法问题，请勾选 □ 如主张本案为FRCP 23项下的集体诉讼，请勾选

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛且法院管辖权如此宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗诉讼程序。

提交对抗诉讼程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗诉讼程序封面页，除非该方通过法院的Case Management/Electronic Case Filing system（CM/ECF，案件管理/电子案件提交系统）以电子方式提交对抗诉讼程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040上的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗诉讼程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼程序并编制所需的法院活动统计报告。

该封面页及其中所载信息不能替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规则所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按诉状所载填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在诉状中填写所请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

： ----------------------------------------------------------- 被告。 ： ： ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人及债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的诉状

Luc A. Despins，以其作为在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗诉状（“诉状”），起诉被告Dream Projects LLC（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司G Fashion（“G时尚”）和G Fashion Media Group（“G时尚媒体集团”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$165,603.23的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人作为其“空壳把戏”的一部分实施了该等转让，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗诉讼程序具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人及债权人法》第273、274和276条[2]或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人及债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人系依据破产法院于2022年7月8日作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案号22-50073（“主案件”），案卷编号523]。

8. 被告是一家加利福尼亚州有限责任公司，其办事处位于209 E. 32nd Street, Los Angeles, California 90011。

9. 债务人于2022年2月15日（“申请日”）在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院，“破产法院”）依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交自愿救济申请，由此启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 2022年3月21日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单主张其拥有\$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司持有和/或转让的财产，包括G Fashion和G Fashion Media。

12. 2022年6月15日，破产法院作出决定备忘录和命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。2022年7月8日，破产法院作出命令，准予

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。

任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼程序

13. G Fashion和G Fashion Media是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多替身空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳把戏”，使用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。这场空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼程序，其中包括确立债务人的空壳公司系其替身和/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有；在若干案件中，破产法院已经准予该等救济。[5]

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

4 受托人已经或将立即对G Fashion和G Fashion Media提起对抗诉讼程序，该对抗诉讼程序除其他事项外，请求确认判决，确认G Fashion和G Fashion Media系债务人的替身。受托人通过引用将其在该对抗诉讼程序中提交的诉状并入本文。

5 这些对抗程序包括如下：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金之春（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他据称独立的实体和组织，均由债务人控制，[7]由债务人领导[8]及/或为债务人的“目的服务……并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。[10]

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙）（“PAX”）的追偿行动。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号为 Index No. 652077/2017（“PAX案”），请求就所欠款项作出判决书。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的判决书，金额为 $116,402,019.57（“PAX判决书”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决书——包括 Lady May（“Lady May”号游艇），债务人虚假声称该游艇为其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 G Fashion（G时尚）和 G Fashion Media（G时尚传媒），作为个人钱袋，用于资助其本人及家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些替身实体中，以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。[11]债务人在资产清单中仅列报 $3,850 的资产。[12]

22. 2023年3月，债务人被捕，并仍因电信欺诈、证券欺诈和洗钱等联邦刑事指控而被羁押候审。

6 准许动议以裁定债务人藐视公司治理命令的裁定，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”))。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（莎拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’”))。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

23. 在其对债务人提出的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用至少80个不同实体或个人名下持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。[13]

24. 债务人的替身实体财产，包括 G Fashion 和 G Fashion Media 的财产，在申请日前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让均系通过债务人作为其“空壳游戏”一部分而运营的替身空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一无所有，却同时大肆支出，以维持其本人及其家庭成员和亲密关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见 United States（美国）v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

13 参见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为 Exhibit B 附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

29. 债务人知道并意图通过该方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

30. 即使债务人向其债权人声称自己身无分文，其同时仍将其奢华生活方式作为营销工具，以推广其欺诈计划。该策略的众多例证之一是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，其中债务人炫耀包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设在内的奢华个人财产，以推广对其一项欺诈性加密货币项目的投资。[14]

31. 这进一步反映了债务人就该等转让所具有之欺诈意图。

32. 在申请日之前，债务人通过其替身空壳公司，包括 G Fashion 和 G Fashion Media，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

参见作为本文件附件并构成本文件一部分的附表A。

33. 在作出该等转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

34. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法》sections 548(a)(1)(A) and 550(a)撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

14 参见（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人于2021年12月在 YouTube（优兔）发布该音乐视频，约在申请日之前两个月。

35. 受托人重申并再次主张第1至34段所载指控，如同在本文件中完整列明。

36. 债务人通过其替身实体 G Fashion 和 G Fashion Media 作出该等转让时，具有实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图。

37. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让系利用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让系债务人“空壳游戏”的一部分，在其所控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产落入其债权人的追索范围，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产落入其债权人的追索范围，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

38. 受托人可依据《破产法》section 548(a)(i)(A)撤销该等转让，并可依据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及《破产法》sections 544(b) and 550(a)撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

39. 受托人重申并再次主张第1至34段所载指控，如同在本文件中完整列明。

40. 债务人通过其替身公司 G Fashion 和 G Fashion Media 作出该等转让时，具有实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图。

41. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让系利用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让系债务人“空壳游戏”的一部分，在其所控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产落入其债权人的追索范围，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产落入其债权人的追索范围，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

42. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 及《破产法》section 544(b)撤销该等转让，并可依据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $165,603.23 的该等转移根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 一项命令，指令撤销该等转移；及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益向被告追偿该等转移，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $165,603.23 的该等转移根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law（纽约州债务与债权人法）第 273(a)(2)、274 及 276 条予以撤销；(b) 一项命令，指令撤销破产申请前转移；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益向被告追偿该等转移，或由受托人选择追偿其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率获得判决前利息；及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）

1 G Fashion Media Group Inc（G时尚媒体集团公司） 8/5/2020 $ (35,000.00) 2 G Fashion（G时尚） 8/28/2020 (40,000.00)

合计－向 Dream Projects LLC（梦幻项目有限责任公司）支付的款项