郭文贵破产案 · ECF #2749 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人身份下的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如：如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及实质性州法争议，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖范围内形成一项“破产财产”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财产的财产或财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最恰当的方框，并为被告在第二栏勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

LIMITED（Fortnum信息安全有限公司） ：

----------------------------------------------------------- 被告。 ： ：

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人和债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（下称“起诉状”），针对被告Fortnum Information Security Limited（Fortnum信息安全有限公司）（下称“被告”）提出如下主张：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会III公司，“Rule of Law”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$311,538.00的资金。

3. 该项转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该项转让的目的在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有案件标的管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“《破产法典》”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人和债权人法》第273、274及276条2或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约州债务人和债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前作出的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人是根据破产法院于July 8, 2022作出的裁定，在第11章案件中担任的第11章受托人[Case No. 22-50073（下称“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家外国私人有限公司，办公地点位于35 Pond Street, London, England, NW3 2PN。

9. 债务人于February 15, 2022（下称“申请日”）在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（下称“破产法院”）根据《美国法典》第11编（下称“《破产法典》”）第11章自愿提交救济申请，从而启动上述标题所示第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850资产并产生了数亿美元债务。3 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括法治基金会）持有和/或转让的债务人财产。

12. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录及裁定[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选定Luc A. Despins担任

3 《资产和负债清单》，第1页[主案件Docket No. 78]。

受托人。于July 8, 2022，法院作出裁定，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. 法治基金会是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确立债务人的空壳公司是其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；且在数项对抗程序中，破产法院已经给予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转让给及在各空壳实体之间转让的资产；及(iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。

4 受托人已对或即将对法治基金会提起一项对抗程序，该对抗程序寻求的救济包括确认法治基金会为债务人另我的确认之诉判决。受托人通过引用将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雪特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国家）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或为债务人“之目的服务……并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“本质上是”债务人的一家空壳公司。10

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案号 Index No. 652077/2017（以下简称“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的判决，金额为 \$116,402,019.57（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，包括 Lady May——债务人虚假声称该船归其女儿所有——以及债务人在曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚金。

6 授予动议以认定债务人藐视《公司治理命令》的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 为债务人的目的服务，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其替身实体，包括 Rule of Law，作为个人钱袋使用，以资助其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些替身实体中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实体实施的转让，促成了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列示 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被捕，目前仍被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时和最终听证会；及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的替身实体财产，包括 Rule of Law 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指挥该等转让。

26. 本起诉状所涉转让，系以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出，因为该转让是通过债务人作为其空壳游戏一部分经营的替身空壳公司作出的。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，以维持其本人、其家庭成员及其亲密同伙的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

13 见美国在反对被告 Yanping Wang（王艳平）的审前释放动议之法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该转让必然是以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

30. 在申请日之前，债务人使用包括 Rule of Law 在内的其替身空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（以下简称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告为该转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整载明。

34. 债务人通过其替身实体 Rule of Law，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出该转让。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，可由以下事实表明：

a. 该转让是通过替身空壳公司实施的；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该转让可由受托人根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条，以及《破产法典》第544(b)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整载明。

38. 债务人通过其替身公司 Rule of Law，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出该转让。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，可由以下事实表明：

a. 该转让是通过替身空壳公司实施的；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 该转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条以及《破产法典》第544(b)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$311,538.00 的该转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$311,538.00 的该转让根据《破产法典》第544(b)条以及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

6. 法院在此情形下认为公正、适当或合乎衡平原则的其他及进一步救济。

日期：February 12, 2024，康涅狄格州纽黑文

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

案件 22-50073 文书 2749 提交日期 02/12/24 录入日期 02/12/24 11:46:52 第15页，共15页