郭文贵破产案 · ECF #2752 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（请简要陈述诉因，包括所涉全部美国法典条款）

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可解除性（续）

64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对解除债务提出异议/撤销解除债务

41-对解除债务提出异议/撤销解除债务 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次级化

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件会产生由破产法院管辖的“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在关于债务人解除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，但该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 作为提交程序的一部分采集表格 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求的诉状或其他文书的提交和送达。封面页大多不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适当的方框，在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 :

: :

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GALAXY LTD（银河有限公司）， :

被告。 :

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Galaxy Ltd（银河有限公司）（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（金尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（金尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人的 Luc A. Despins（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 于本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 于本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 篇（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会 III 公司）（“Rule of Law Foundation”），于申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $90,000.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分予以实施，并且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 申请日后，债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation（法治基金会）和 Rule of Law Society IV Inc.（法治协会 IV 公司）（“Rule of Law Society”），向作为初始受让人的被告转让了合计金额为 $195,000.00 的资金。

5. 由于该等对破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故该等转让可根据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销和追回。

6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的州法对应条款。

9. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在本第 11 章案件中担任第 11 章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

10. 被告是一家外国私人有限公司，其地址为 2-4 1209 The Place Hachioji, Yokamachi, Hachioji-shi, Tokyo, Japan。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第 11 章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

12. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括 Rule of Law Foundation 和 Rule of Law Society。

14. 于 June 15, 2022，法院作出裁判备忘录及命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命第 11 章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [Main Case Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Rule of Law Foundation 和 Rule of Law Society 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以除其他事项外，确立债务人的空壳公司是其另我和/或该等公司及其资产由衡平法上所有

4 受托人已经或将立即对 Rule of Law Foundation（法治基金会）和 Rule of Law Society（法治协会）提起一项对抗程序；该对抗程序寻求（除其他事项外）作出宣告性判决，确认法治基金会和法治协会为债务人的另一个自我。受托人通过引用方式将其在该对抗程序中提交的起诉书纳入本文。

由债务人控制，并且在若干此类对抗程序中，破产法院已经准予了该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或在空壳实体之间无对价转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过其为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，并且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）以及法治基金会，连同其他名义上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

5 其中包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅国） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准予要求认定债务人藐视《公司治理命令》之动议的裁定，第 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”））。

由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一个最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，费尽周折。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 自纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

7 更正后的部分准予初步禁令动议之决定备忘录，第 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”））。

8 同上，第 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

22. 债务人还将其另一个自我，包括法治基金会和法治协会，用作个人钱袋，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐匿于这些另一个自我中而不让债权人知悉，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

24. In March 2023，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判期间持续被羁押；该等指控包括（除其他事项外）电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 债务人另一个自我的财产，包括法治基金会和法治协会的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）提交的反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC 就受托人强制履行之动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 在本文所涉的所有相关期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示实施本起诉书所涉的申请前转让。 D. 债务人的空壳把戏及欺诈在申请后继续进行

28. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的所有财产，包括法治基金会和法治协会，均成为第 11 章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多作为另一个自我的空壳公司实施转让，包括但不限于法治基金会和法治协会。

30. 这些申请后转让均未获破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

31. 本起诉书所涉转让，均通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另一个自我空壳公司作出，故系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人而作出。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆花费，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以该等方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

35. 在申请日前，债务人使用其作为另一个自我的空壳公司法治基金会，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

36. 在申请日后，债务人通过其空壳公司法治基金会和法治协会，或以其他方式，向被告转让破产财产（合称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

37. 在申请前转让和申请后转让（合称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条及第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载主张，如同在本文中完整列明。

40. 申请前转让由债务人通过其另一个自我法治基金会作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系使用作为另一个自我的空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人家人以及其所控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分而实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈中获益、而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利、而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被提起诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

42. 受托人可根据《破产法》第 548(a)(i)(A) 条撤销申请前转让，并可根据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条以及《破产法》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载主张，如同在本文中完整列明。

44. 申请前转让由债务人通过其另一个自我法治基金会作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施该等行为时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图

破产申请前转移的情形可由包括但不限于以下事实表明：

a. 破产申请前转移系通过一家化身空壳公司实施；

b. 破产申请前转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 破产申请前转移是债务人为隐匿和保护资产，在其控制的家庭成员及其他副手和下属协助下实施的“空壳骗局”的一部分；

d. 破产申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中牟利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在破产申请前转移发生时，债务人正遭受诉讼，其中包括PAX在PAX案中提起的诉讼；以及

g. 在破产申请前转移发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及《破产法典》第544(b)条，破产申请前转移可由受托人撤销；并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（根据《破产法典》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的破产申请后转移）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指称，如同在本文中完整列明。

48. 债务人向被告作出了破产申请后转移，包括通过其化身空壳公司Rule of Law Foundation（法治基金会）和Rule of Law Society（法治协会）作出该等转移。

49. 破产申请后转移发生于破产申请日之后。

50. 破产申请后转移未经破产法院或《破产法典》授权。

51. 破产申请后转移构成对债务人第11章破产财产的未经授权转移。

52. 根据《破产法典》第549(a)条，破产申请后转移可予撤销。

53. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回破产申请后转移，或其价值，并加计截至付款之日的利息及本案诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令，声明金额不少于\$90,000.00的破产申请前转移根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等破产申请前转移；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，作出命令，声明金额不少于\$90,000.00的破产申请前转移根据《破产法典》第544(b)条及N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等破产申请前转移；以及(c) 根据N.Y. Debt. & Cred. Law section 276及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 声明金额不少于\$195,000.00的破产申请后转移根据《破产法典》第549条予以撤销；以及(b) 作出命令，指示撤销该等破产申请后转移；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请后转移，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 2752 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 12:24:48 Page 18 of 18