郭文贵破产案 · ECF #2755 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的确定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关原本将在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围极广且法院管辖权极为宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会有关于债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

除非当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序，提交对抗程序的当事人还必须填写并提交 Form 1040，即对抗程序封面页。（CM/ECF 在提交流程中获取 Form 1040 所载信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

----------------------------------------------------------- x

关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

：

JIALIN QIN（秦佳林）， ：

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对抗性起诉状（“起诉状”），针对被告 Jialin Qin（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Society IV Inc.（法治协会IV公司，简称“Rule of Law”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$150,000.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条[2]，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。就2020年4月4日之前的转让而言，受托人在本案中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人系第11章案件的第11章受托人，依据破产法院于2022年7月8日作出的命令 [Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523] 获任命。

8. 被告为居住于 11 Whitehorn Cresent, Toronto, Ontario M2J 3B, Canada 的个人。

9. 债务人于2022年2月15日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 2002年3月21日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债[.]3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Rule of Law）持有及转让的财产。

12. 2022年6月15日，破产法院作出裁决备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人于第11章案件中任命一名第11章

3 资产与负债清单，第1页（主案，Docket No. 78）。

受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。2022年7月8日，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任第11章案件的受托人 [主案 Docket No. 523]。

13. Rule of Law 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起若干对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

4 受托人已经或即将针对 Rule of Law 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外寻求作出确认判决，确认 Rule of Law 系债务人的另我。受托人通过引用将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）等人 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）等人 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等人 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）等人 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（New York）Limited）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）等人 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购置的资产，和/或在空壳实体之间无偿转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（Dawn State Limited））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雪红）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（Gettr）、G Fashion（G Fashion）、G Music（G Music）、GClubs（GClubs）、GNews（GNews）和 GEdu（GEdu））、New Federal State of China（新中国联邦）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），连同其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制[7]、由债务人领导[8]，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）——该实体在转让给债务人的女儿之前原由债务人的一名司机所有——“实质上是”债务人的一家空壳公司。[10]

6 准许动议、认定债务人藐视《公司治理命令》的裁定，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 部分准许初步禁令动议的更正后决定备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca Media Group）及关联实体‘GTV’（GTV）”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，充当债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）起诉债务人，案卷编号为 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（Lady May），债务人虚假声称其归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 Rule of Law（法治），用作个人钱袋，在向债权人隐匿这些替身实体中的资产并阻碍、拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报了 $3,850 的资产。[12]

22. 2023年3月，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而继续被羁押候审。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13]

24. 债务人的替身实体财产，包括 Rule of Law 的财产，在申请日前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示转让（定义见本文件）。

26. 本起诉状所涉转让均通过债务人的替身空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营，故该等转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

11 关于债务人请求作出临时和最终 DIP 命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该文件作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆花费，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。因该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 面临一宗待审刑事案件中的多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知悉并意图通过以此种方式隐匿和耗散其资产，使其剩余资产不足以偿还其债权人——包括其众多欺诈受害人。故该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 Rule of Law 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“Transfers”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的 SCHEDULE A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》§§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

34. 该等转让由债务人通过其替身实体 Rule of Law 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 该等转让是利用替身空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，以试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该等转让可由受托人根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

38. 该等转让由债务人通过其替身公司 Rule of Law 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 该等转让是利用替身空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，以试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 该等转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及《破产法典》第 544(b) 条撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $150,000.00 的该等转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 由受托人选择，根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益向被告追回该等转让或其价值；

2. 就第二项请求：（a）一项命令，宣告根据《破产法》第544(b)条及《纽约州债务与债权法》第273(a)(2)、274及276条，金额不少于$150,000.00的转让行为已被撤销；（b）一项命令，指示撤销该等转让行为；以及（c）根据《纽约州债务与债权法》第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益向被告追偿该等转让行为，或由受托人选择追偿其价值；

5. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

6. 法院认为在此情况下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 12, 2024 New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所）