郭文贵破产案 · ECF #2758 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多勾选五（5）项，自主要诉因作为第1项、第一个备选诉因作为第2项、第二个备选诉因作为第3项，依此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 债务可否解除（续）

68-债务可否解除 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可否解除 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对解除债务提出异议/撤销解除债务

41-对解除债务提出异议/撤销解除债务 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-债务可否解除 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-债务可否解除 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否解除 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

对抗程序审理所在地区 分部办事处 法官姓名

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其中包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人解除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的 Case Management/Electronic Case Filing system（案件管理/电子案件提交系统，CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集 Form 1040 中的信息。）填妥后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最恰当的一项，并为被告在第二栏勾选最恰当的一项。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。本封面表必须由登记律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格州联邦破产法院） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分部）

----------------------------------------------------------- x

关于： : :

等， : :

债务人。 : :

MING NI， :

----------------------------------------------------------- 被告。 : : :

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转移和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（Luc A. Despins）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Ming Ni（“被告”）提起本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转移。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Club Operations LLC（“GClub”），于申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转移了 $150,000.00 的资金。

3. 该项转移构成实际欺诈，原因是债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该项转移的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。或者，该项转移构成推定欺诈，原因是作出该项转移时债务人无力偿债，且债务人未就此获得合理等值对价。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有标的管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 [2]，或任何其他适用的州法同等规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转移或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转移，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件中的第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告为个人，地址为中国广东省深圳市南山区809号，邮政编码518027。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）自愿提交第11章救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单声称其拥有 $3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债[。]3 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GClub）持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人任命一名第11章

3 资产及负债清单，第1页 [主案件 Docket No. 78]。

受托人处理第11章案件。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任第11章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

13. GClub 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家属、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元的现金及其他资产。

4 受托人已对或将立即对 GClub 提起一项对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GClub 是债务人的另我。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中已提起多项对抗程序，除其他事项外，旨在确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自现金购买的资产

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）等人 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等人 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或无对价地转移至空壳实体及在空壳实体之间转移，及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊薇）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，[7] 由债务人领导[8]和/或“为债务人的目的服务……并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“空壳公司”。[10]

6 关于准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，简称“PAX”）的追偿工作，费尽心机。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）以 Index No. 652077/2017 提起诉讼（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（五月夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 GClub，作为个人钱袋使用，为其本人及家人已习以为常的奢靡生活提供资金，同时将资产隐匿于该等替身实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人在财产申报表中仅列示 $3,850 的资产。[12]

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会，该命令 (I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，并 (III) 授予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，目前仍被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，洗白了超过 $1 billion 的欺诈所得。”[13]

24. 债务人的替身实体的财产，包括 GClub，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有时间内，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥转移（定义如下）。

26. 本起诉状所涉转移均意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人，因为该等转移均通过作为债务人空壳把戏一部分运作的债务人替身空壳公司作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐匿并挥霍数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，同时大肆挥霍，以维持其本人、其家庭成员及亲密同伙的亿万富翁生活方式。

13 见美国就被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议提出反对的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制执行动议及相关救济请求的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。因此，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，将不会留存足够资产以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该项转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 GClub 在内的其替身空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称“Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表A。

31. 在作出转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 GClub 作出该等转移，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其体现在：

a. 该等转移使用替身空壳公司实施；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并借助债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属，企图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产落入其债权人的可追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产落入其债权人的可追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转移，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 GClub 作出该等转移，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其体现在：

a. 该等转移使用替身空壳公司实施；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并借助债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属，企图隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产落入其债权人的可追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产落入其债权人的可追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条撤销该等转移，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(B)条和第550(a)条撤销并追回推定欺诈性转移的请求）

41. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

42. 债务人就该等转移所获得的对价低于合理等值。

43. 在作出该等转移时，债务人资不抵债，或者因该等转移而变得资不抵债。

44. 在作出该等转移时，债务人正在从事某项业务或交易，或者即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地微薄的资本。

45. 在作出该等转移时，债务人意图承担，或者相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

46. 该等转让构成欺诈性转让，受托人可根据《破产法》section 548(a)(1)(B)予以撤销，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276及《破产法》sections 544(b) and 550(a)请求撤销并追回推定欺诈性转让）

47. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此全文列明。

48. 债务人未就该等转让取得合理等值的价值。

49. 在该等转让发生时，债务人已无力偿债，或者债务人因该等转让而变得无力偿债。

50. 在该等转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人所剩余的任何财产构成不合理偏低的资本。

51. 在该等转让发生时，债务人意图承担，或者相信或有合理理由应当相信其将承担，到期时超出其偿付能力的债务。

52. 受托人可根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276及《破产法》section 544(b)撤销该等转让，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不低于$150,000.00的该等转让根据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该项转让；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不低于$150,000.00的该等转让根据《破产法》section 544(b)及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不低于$150,000.00的该等转让根据《破产法》section 548(a)(1)(B)予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不低于$150,000.00的该等转让根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；以及

6. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Douglas Skalka____*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

1 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司） 4/28/2021 $(50,000.00)

2 G Club Operations LLC 4/28/2021 (50,000.00)

3 G Club Operations LLC 5/18/2021 (50,000.00)

合计 - 向Ming Ni（倪明）支付的款项 $(150,000.00)